Reuters bugün, bizim geçen yıldan bu yana pek çok kez yazdığımız [1] bir başlığı atmış [2]; “Russian tycoon could take control of Turkcell”.

Reuters’a konuşan Alfa grubuna yakın bir kaynak,  Çukurova Grubunun, Turkcell dolaylı hisselerini etkileyecek olan Cukurova Telecom Holdings (CTH) hisseleri için teklif vermediğini belirtti. Hatırlanacağı üzere, Turkcell'de hisse kompozisyonları çerçevesinde, yönetimi elinde tutan İngiliz Virgin adaları merkezli Çukurova Telecom Holdings şirketinin hisseleri konusunda İngiltere'de sürmekte olan tahkim davasının son günü cuma günüydü.

Şimdi herkes ne olacağını soruyor. Rusların Turkcell’i alabileceğine dair en son analizimizi, Putin’in ülkemize yaptığı son ziyaret sırasında yayınlamıştık[3].  Çünkü Turkcell konusundaki uzmanlığımız nedeniyle, siz okuyucularımızdan gelen çeşitli sorular var. Bir kısmı Turkcell yatırımcısı olan pek çok kişi zaman zaman gönderdikleri maillerle, çeşitli konulardaki sorularını iletiyorlar. Bir nevi özetleme ve analiz yapmış olalım.   

Daha önce detaylı pek çok yazı yazdığımız için bu sefer farklı açıdan bakarak anlatalım. Sizi ilgilendirmeyen başlıkları atlayıp, son bölüme de bakabilirsiniz. Merak ettiğiniz konularında daha fazla detayı için de, dipnottaki yazılara bakabilirsiniz.

 

Bu hisseler neden önemli?
 

Turkcell yönetim yapısında 3 katlı bir şirket mekanizması var. Bizim bildiğimiz Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş. şirketinin % 51'i Türkiye'de kurulu Turkcell Holding isimli bir şirkete ait. Bu şirketin % 52,91'i ise İngiliz Virgin Adalarında kurulmuş olan Çukurova Telecom Holdings (CTH) diye bir başka şirkete ait. İşte tahkim mahkemesinin hisseleri için karar verdiği şirket de bu şirket.

İngiliz Virgin adaları merkezli CTH'nin 2 ortağı var. Bu 2 ortağın da kuruluş merkezi yine İngiliz Virgin Adaları (BVA). Dolayısıyla İngiliz kanunlarına tabi. 2 ortaktan BVA merkezli olan Çukurova Finance International Ltd. (CFI) % 51 ve Alfa Telekom Türkiye Ltd (ATTL) ise % 49 hisseye sahip. 

CTH, bizim kısaca Turkcell olarak adlandırdığımız firmanın --yukarıdaki oranlara bakarsanız-- dolaylı olarak % 26'sına sahip. Ama % 52,91'lik hissesi sayesinde Turkcell Holding firmasını yönetiyor. Turkcell Holding firması da yukarıda belirttiğimiz % 51'lik hissesi sayesinde, bizim bildiğimiz cep telefonu şirketi Turkcell İletişim'in yönetimini elde tutuyor. 

Yani bu davanın önemi burada gizli. Hisseler Alfa'ya geçerse, Alfa Turkcell'in yönetimini eline geçirmiş olacak. Tersine Çukurova bahsedilen hisseleri satın alırsa, halen elinde tuttuğu yönetimi devam ettirebilecek.

Turkcell Hisseleri Konusuna Neden İngiliz Mahkemeleri Karışıyor?

Çukurova Grubu, Pamukbank dolayısıyla TMSF ile yaşadığı sıkıntılar sonucunda, 2005 yılında Rus Alfa Grubundan kredi kullandı. Bu kredinin 1,7 milyar $'ı nakit, 1,6 milyar $'ı hisseye çevrilebilir bono şeklindeydi [4]. 

Alfa Grubu, 2005 yılında bu hisseleri dönüştürdü ve böylece CTH'nin % 49'una ve dolayısıyla Turkcell'in % 13,22 hissesine sahip oldu [5]. 

CTH ve ortağı olan CFI ve ATTL hepsi İngiliz Virgin Adaları merkezli olduğu için bu şirketlere ait hukuki sorunlarda İngiliz mahkemeleri devreye giriyor. 

Hatırlarsanız 2013 yılında verilen Turkcell hisse kararı da yine İngiliz mahkemelerinden çıkan bir karardı [6].

Şimdiki karar ise Alfa'nın "dead-lock" olarak tanımlanan yani yönetimin kilitlenmesi konusunda mahkemeye gitmesi ile ilgili. Hatırlarsanız, SPK'da aynı nedenle Turkcell'e yönetim kurulu atamış [7] ve bu kurulun telekom sektöründen gelmeyen ve sadece AKP'li üyelerden kurulu olması eleştiri konusu olmuştu.

 

Son hisse satışı konusu nedir?
 

2014 yılında son üst mahkeme kararı ve Çukurova'nın Ziraat Bankasından aldığı kredi sonrasında, Turkcell'deki hisseler şu şekilde oldu; halka açık olan % 35,88 düzeyindeki hisse dışında, TeliaSonera doğrudan ve dolaylı % 37,08’lik hissesi, Alfa’nın dolaylı % 13,22 hissesi ve geri kalan da Çukurova'ya ait (Turkcell hisse geri alımı yapıyor, bu nedenle halka açık bölümde ufak değişiklikler var). 

Ancak dediğimiz gibi yönetim İngiliz Virgin Adalarında kurulu olan CTH'nin elinde. CTH'nin yönetimi ise şu anda % 51 hisse oranı nedeniyle Çukurova grubunun elinde. Aslında elinde demek de zor, çünkü 2015 yılında yapılan genel kurulda, herhangi bir engel olmamasına karşın, yönetim kurulu değişemedi [8]. Asıl ortaklar olan Alfa Telekom, Çukurova Holding ve TeliaSonera'dan gelenlerin oluşturması gereken yönetim kurulu yerine hala SPK'nın atadığı ve AKP ile organik bağı olan bir yönetim mevcut. 

Muhtemelen Ruslar "dead-lock" diyerek bunu öne sürüyorlar. Ancak kendilerine öyle ya da böyle şans getirecek bir strateji izledikleri de ortada. Murat Vargı da açıklamasında buna işaret ediyor. Yani hisseleri Ruslar alırsa, Turkcell'in direksiyonuna geçmiş olacaklar. Tersine satarlarsa da, 2 katı para almış olacaklar. 

Şöyle ki; 2015 yılında Ruslar, CTH'nin kendilerinde olmayan % 51 hissesi --ki Turkcell'in % 13,76 hissesi anlamına geliyor-- için astranomik bir teklifte bulundular. Murat Vargı'nın da cuma günkü açıklamasından görüleceği üzere, borsa değerinin 2 katı bir rakam önerdiler; yani 2,8 milyar $. Dolayısıyla ortadaki rakam bu [10]. 

2 katı rakam önerilmesinin nedenini, Rusların hisseler için yüksek bir fiyat koparmak istemeleri şeklinde yorumlayanlar var [9]. Bu rakamı önermelerinin hemen arkasından duyulan bir haberde, Turkcell'in tahkim mahkemesine aynı nedenle daha önce gittiği iddia edilmişti [11]. 

 

Şimdi durum nedir?
 

İngiliz Tahkim mahkemesinin bu yıl ağustos başında verdiği karar, CTH firmasının 2 ortağı olan CFI'nın ya da ATTL'nin diğerinin hissesini satın alması şeklinde [12]. 

Şimdiki durumda, bu mahkeme kararına göre, ya Çukurova Holding (ya da CFI) 2,6 milyar $ (bugünkü rakamla 8,7 milyar TL) ödeyerek, CHT'nin geri kalan % 13,22 hissesini alacak ya da 2,8 milyar TL karşılığında (bugünkü rakamla 9,4 milyar TL) % 13,76 hissesini satacak idi.

Bugün Reuters’ın yayınladığı habere göre, Çukurova bu hisseleri almak istemiyor ya da alamıyor.  Ya da başka bir düşünce, Çukurova da bir stratejik hamle yapmış durumda. Nasıl mı?

Ruslar, geçen yıl bu hisselere 2 kat para önermiş durumda. Bazı analistler bu fiyatın nedenini, Rusların fiyat arttırmak istemesi olarak yorumlamışlardı. Öyle mi? Değil mi? Önümüzdeki günlerde göreceğiz. Sonuçta Rusların da 28 kasıma kadar süresi var.

Eğer bu fiyat bir şişirilmiş fiyat ise ve Ruslar bunu satın almaktan çok satış için iyi bir fiyat olarak sunmuş ise, önümüzdeki 1 haftada bunun sonucunu göreceğiz.

 

Sonuç ne olabilir?

Sonuç ne olabilir derseniz; 1 hafta daha bekleyeceğiz görmek için. Eğer Ruslar hisseleri satın alırsa, 2000 yılına 3 büyük operatör olan Telsim, Türk Telekom ve Turkcell ile giren Türkiye, 16 yıl sonra bugün 1 operatörünü İngilizlere, diğerini Suudi Araplara ve üçüncüsünü de Ruslara kaptırmış olacak.

Bunun ülkemiz haberleşme güvenliği açısından yaratacağı sorunu, herkesin dikkatine sunuyorum. Özellikle de, BTK’nın ve hükümetin diğer küçük operatörleri nefessiz bırakan bir yönetim yürütmeleri nedeniyle alternatifimiz bile yok denilebilir.

Ama Çukurova Holding 28 kasımdan sonra bu hisseleri, Ruslarla anlaşarak daha mantıklı bir rakamdan geri alıyor olsa bile,  sorunlar bitmiş değil. Çünkü TeliaSonera rahatsızlık duyuyor anlaşılan ki, çıkmak istiyor. Ruslar geçen yıl Rekabet Kurumu'na "Turkcell'de Kontrolü Almak" başlıklı bir başvuru yaptılar [13]. Konuya yakın kaynaklar, bu başvurunun TeliaSonera'nın % 37,08'lik hissesinin satılması ile ilgili başvuru olduğunu söylüyorlar. 

Henüz Rekabet Kurumu tarafından bir ses çıkmasa da, bu başvuru da olayı daha fazla karıştıracak bir gelişme.

Yani son çeyrek sonuçlarına bakılırsa, son 1 yılda yaklaşık 1,5 milyon mobil telefon abonesi kaybeden ve karlılığı düşen, borçluluğu artan Turkcell için çanlar adamakıllı çalıyor.

Türk Telekom’un durumunu buna eklersek, hükümetin 15 yıldan bu yana süren telekom sektörü stratejisi maalesef  iyi yönetilememiş ve hatta iflas etmiş gözüküyor.  Üstelik pek çok konuyu önceden uyardığımız halde.
 

[1] Alfa Grubu, Turkcell'de Kontrolü Almak için Rekabet Kurumu'na Başvurdu

[2] Russian tycoon could take control of Turkcell: source

[3] Putin gelmişken, Turkcell’de hissedarlar savaşında son durum nedir?

[4] Turkcell, Alfa Telekom ile Anlaştı

[5] Alfa Turkcell'in % 13.2'sini Alabilecek

[6] Mahkeme Çukurova'nın, Turkcell Hisselerine 1,57 Milyar $ Ödemesine Karar Verdi

[7] Turkcell Yönetim Kurulu Başkanı Ahmet Akça Oldu

[8] 5 Yıl Sonra Gerçekleştirilebilen Turkcell Genel Kurulu'nda Temettü 3,93 Milyar TL Olurken, Yönetim Kurulu Değişmedi

[9] Alfa Grubu, Mahkemede Alamadığı Turkcell Hisseleri için 2,8 Milyar $ Teklif Etti

[10] Form SC 13D/A TURKCELL ILETISIM HIZMET Filed by: Letterone Investment Holdings S.a.r.l.

[11] Çukurova Holding, Alfa'nın Dolaylı Turkcell Hisseleri için Tahkim Süreci Başlattı

[12] Tahkim Turkcell Davasında Alfa Lehine Karar Verdi, Çukurova Hisseleri 60 Gün İçinde Ya Alacak, Ya Satacak

[13] Alfa Grubu, Turkcell'de Kontrolü Almak için Rekabet Kurumu'na Başvurdu