Sermaye şirketlerinin özvarlıklarının güçlendirilmesi amacıyla 2015 yılında sistemimize kazandırılan, “nakdi sermaye artırımında faiz indirimi” olarak adlandırabileceğimiz teşvikle, ortakların şirkete yaptıkları nakit sermaye ödemeleri üzerinden hesaplanan varsayımsal faizin vergi matrahından indirilmesine olanak tanınıyor. Yani vergi daha az ödeniyor. Bu sermaye şirkette kaldığı (yani sermaye azaltılmadığı) sürece indirim uygulanabiliyor.

Faaliyetlerini özvarlık yerine borçla yürüten şirketler bu borcun yarattığı kur farkı ve faiz gibi finansman maliyetlerini gider yazarak ödeyeceği vergiyi düşürüyorlar. Bu müessese ile faaliyetlerini özvarlıkla yürüten şirketlerin maruz kaldığı bu haksız rekabet giderilmek isteniyor.

Uygulamaya Merkez Bankasınca açıklanan “bankalarca açılan TL cinsinden ticari kredilere uygulanan ağırlıklı yıllık ortalama faiz oranı" esas alınıyor. Fikir vermesi için, son açıklanan (12 Kasım 2021 tarihli) ticari krediler faiz oranının yüzde 18,54 olduğunu söyleyebilirim. Kesin oran Aralık ayı sonunda belli olacak.

Vergi matrahından indirilecek tutar şöyle hesaplanıyor:

İndirim tutarı = nakdî sermaye artışı x ticari krediler faiz oranı x indirim oranı x süre

İndirim tutarını, kredi faiz oranının yanında indirim oranı da belirliyor. Genel indirim oranı yüzde 50, ancak bu oranın bazı durumlarda yüzde 0 veya halka açıklık oranına ya da sermaye artımının teşvikli yatırımlarda kullanılması durumuna göre yüzde 75, yüzde 100 veya yüzde 125 olarak uygulanması mümkün.

Örneğin, 2021 yılı Ocak ayında 10 milyon TL nakit sermaye artışı yapan bir şirket, son açıklanan oranla hesaplama yaptığımızda vergi matrahından (10 milyon TL x %18,54 x %50 x 12/12=) 927.000 TL indirim hakkına sahip oluyor. 2021 yılında kurumlar vergisi oranı yüzde 25 olduğuna göre, bu indirim nedeniyle eksik ödenecek kurumlar vergisi 231 bin 750 TL. Bu indirim tabii ki yıl sonunda kesinleşecek orana göre yapılacak.

Gördüğünüz gibi, nakdi sermaye artırımında faiz indirimi uygulamasıyla sürekli ve önemli bir vergisel avantaj sağlanıyor.

Bu uygulamayı ve yaşanan sorunları 1 Haziran 2020 tarihli yazımda değerlendirdiğim için bugün daha fazla detaya girmeden, geçen ay yapılan bir düzenlemeye geçiyorum.

Ne değişti?

7338 sayılı Kanunun 59. maddesiyle yapılan düzenleme ile nakdi sermaye artışlarının, yurt dışından getirilen nakitle karşılanan kısmı için yüzde 50 olan indirim oranının yüzde 75 olarak uygulanması hükme bağlandı. Bu değişiklik, yararlanılabilecek indirim tutarının artmasını sağlayacak. Yukarıdaki örnekte matrahtan indirilebilecek tutar 347 bin 625 TL’ye yükselecek. Yani indirim tutarı yüzde 50 oranında artacak.

Bu düzenleme, yayım tarihi olan 26 Ekim 2021 tarihinden itibaren yapılacak nakdi sermaye artışlarına uygulanmak üzere yayımı tarihinde yürürlüğe girdi. Bu nedenle 26 .10.2021 tarihinden itibaren ticaret siciline tescil ettirilen nakdi sermaye artırımları için yeni oran geçerli olacak. Sermaye artırım avansı bu tarihten önce Türkiye'ye getirilmiş olsa da sermaye artırımına ilişkin kararın tescil ettirildiği tarih 26 Ekim 2021 ve sonrası ise yeni oran geçerli olacak.

Gerekçede bu değişikliğin, ülkemize yabancı sermaye/yurtdışından kaynak girişinin artırılması amacıyla yapıldığı ifade ediliyor. Bu artışın döviz ihtiyacı nedeniyle sadece yurt dışından yapılan sermaye ödemelerine tanınmasını, yerli sermayeye yapılan bir haksızlık olarak değerlendiriyorum. İçinde bulunduğumuz kriz ortamı şirketlerin özvarlıklarının güçlendirilmesini ve dolayısıyla bunun teşvikini önemli hale getirdi. Yabancı sermayeli şirketler kadar yerli sermayeli şirketlerimizin de özvarlıklarının acilen güçlendirilmesine ihtiyaç var. Bu nedenle, yasal düzenleme yapılarak teşvik artışından yerli sermayenin de yararlandırılmasını bir zorunluluk olarak görüyorum. Ülkeye döviz girişini teşvik etmek için bir müesseseyi amacından uzaklaştırmak doğru değil!

Yapılan düzenlemeye göre, sermaye artışının yurt dışından getirilen nakitle karşılanan kısmı için genel oran olan yüzde 50 yerine yüzde 75 uygulanacak. Dolayısıyla halka açıklık oranı ve nakdi sermayenin yatırımda kullanılma durumlarına göre uygulanabilecek indirim oranı yüzde 150’ye kadar çıkabilecek. Değişiklikten önce indirim oranı en fazla yüzde 125’e çıkabiliyordu.

Örneğin halka açıklık oranı yüzde 50’nin üzerinde olan bir şirkete bu kapsamda yurt dışından getirilen nakdi sermayenin teşvik belgeli bir yatırımda kullanılması durumunda indirim oranı maksimum oran olan yüzde 150 olarak uygulanabilecek.

Bu değişiklik bana uygulamaya dair bazı konuları yeniden düşündürdü.

Ortak alacaklarının sermayeye ilavesi de indirimden yararlandırılmalı!

Kanuni düzenlemede, ortaklardan alacakların sermayeye ilavesi ile ilgili herhangi bir kısıtlama olmaması nedeniyle özellikle nakit kaynaklı ortak alacaklarının sermaye eklenmesinde de indirimden yararlanılabilmesi gerekir. Çünkü bu durumda da şirkete nakit girişi oluyor ve müessesenin amacına uygun olarak özvarlıklar güçlendiriliyor. Yani teşvik edilen amaç hâsıl oluyor. Nakit kaynaklı olmayan ortak alacaklarında ise her ne kadar nakit girişi olmasa da ileride nakit çıkışı engelleniyor ve şirket özvarlığı güçleniyor.

Buna rağmen Hazine ve Maliye Bakanlığı (Bakanlık), ortak alacaklarının sermayeye eklenmesi durumunda alacağın kaynağına bakılmaksızın faiz indiriminden yararlanılamayacağını düşünüyor. Sanırım Bakanlık bu görüşe, bu artırımı bilanço içi kalemlerin birbiri içinde mahsubu şeklinde gerçekleştirilen sermaye artışları kapsamında değerlendirdiği için ulaşıyor. Bu gerekçe iç kaynaklardan artırım için geçerli olabilir, çünkü bu durumda özvarlık artışı gerçekleşmiyor. Ancak sermaye şirketlerinde ortaklara borçlar, gerçek bir borç sayıldığı için ortak alacaklarının sermayeye eklenmesi şirketin özvarlığını tartışmasız bir şekilde artırır. Bu nedenle söz konusu gerekçe ortak alacakları için geçerli değil.

Üstelik Bakanlığın indirim maddesiyle ilgili yetkisi maddeden yararlanma usullerinin belirlenmesi ile sınırlı olup, bu şekilde bir kapsam belirleme ve dolayısıyla kısıtlama yetkisi yok.

Bu durumdaki mükelleflere önerim, beyanlarını ihtirazî kayıtla yapıp dava açmaları yönündedir. Bu konuda yargı olumlu kararlar vermeye başladı. Uyuşmazlıklar artmadan Bakanlığın görüş değiştirmesini umuyorum.

Peki, ortaklarca nakden artırılan sermayenin bir kısmının ortaklara olan borçların ödenmesinde kullanılması indirime engel teşkil eder mi?

Bence etmez, çünkü madde metninde nakdi sermayenin kullanımına yönelik böyle bir kısıtlama yer almıyor. Cumhurbaşkanına veya Bakanlığa verilmiş bir yetki de yok!

Bu nedenle şirket, sermaye artırımı yoluyla gelen nakit parayı ücret veya satıcı borcunu ödemek veya kredi kapatmak için kullanabileceği gibi pekâlâ ortaklara olan borcunu ödemede de kullanabilir.

Ayrıca kanunda, ortaklar veya ortaklarla ilişkili kişilerce kredi kullanılmak veya borç alınmak suretiyle gerçekleştirilen sermaye artışlarının da indirim hesabında dikkate alınmayacağı hükme bağlanmış bulunuyor. Sanırım mükerrer indirimden yararlanmayı önlemek için… Bence bu şartın da kaldırılması lazım. Kaldı ki böyle bir şartın gerçek kişi ortaklarla yurt dışında yerleşik yabancı ortaklar açısından anlamı yok. Çünkü bu hallerde Türkiye’de mükerrer indirimden yararlanmak söz konusu olamaz. Şirketlerin yurt dışındaki ortaklarının sermaye artırımını hangi kaynakla yaptığını tespit edebilmeleri de her olayda mümkün değil. Bunu vergi inceleme elemanlarının denetlemeleri ise neredeyse imkânsız.

Diğer taraftan, tebliğdeki bir örnekte yer alan, ortağın şirkete borcu varken yapılan nakdi sermaye artırımının borca isabet eden kısmı için, borç ödeninceye kadar indirimden yararlanılamayacağı görüşünün de haklı bir tarafı olmadığını düşünüyorum. Tebliğden, sermaye artışının bu borçla finanse edildiği sonucuna hangi tespite dayanarak ulaşıldığı anlaşılmıyor. Ortak aldığı borçla taşınmaz satın almış, ücret vs. başka gelirleri ile de sermaye artışını finanse etmiş olabilir. Böyle bir tespit ancak vergi incelemesi ile yapılabilir. Tebliğ ile varsayımlara dayanılarak bu tür çıkarımlar yapılamaz.

Uyumlu mükelleflere yüzde 5 vergi indiriminde de benzer bir yaklaşım sergilendiğinden indirimden yararlanmak çok zordu. Arka arkaya yapılan olumlu düzenlemelerle sorunların önemli bir kısmı çözüme kavuşturuldu. Nakdi sermaye artırımında varsayımsal/farazi faiz indiriminde de aynı yaklaşımı bekliyoruz.

Son olarak, dönem kazancının yeteriz olması halinde indirim potansiyelinin izleyen yıllara yeniden değerlenmeksin devrinin de müessesenin etkisini azalttığını vurgulamak isterim.