Ülkemizde zorunlu bağımsız denetim Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 2013 yılında yürürlüğe giren hükümleri ile genel bir düzenleme olarak yürürlüğe konuldu. Bağımsız denetime tabi olmayı gerektiren üç ölçütten ikisini arka arkaya iki yıl sağlayanlar (aynı ölçütler olması şart değil) bağımsız denetim yaptırmak zorundalar. Önceden SPK, BDDK ve EPDK gibi düzenleyici ve denetleyici kurumların zorunlu bağımsız denetim uygulamaları vardı.

Halen geçerli olan ölçütler şunlar:

- Aktif toplamı 35 milyon TL ve üzeri

- Yıllık net satış hasılatı 70 milyon TL ve üzeri

- Çalışan sayısı 175 kişi ve üzeri

Başta ölçütler daha yüksek belirlenmişti, sonra hızla indirilerek TTK’ya göre zorunlu bağımsız denetimin kapsamı genişletildi.

Geçmişte de bugün de, zorunlu olmadıkları halde, uluslararası kredi kuruluşlarından kredi kullanımı, konsolidasyon vs. nedenleriyle ihtiyari bağımsız denetim yaptıran şirketler var. Ancak bunların sayısı genel şirket sayısına oranla son derece düşük. Bu nedenle de ülkemizde bağımsız denetimden sağlanan yararlar maalesef potansiyelinin çok altında kalıyor.

KGK diye bir kurum var…

Ülkemizde bağımsız denetimle ilgili iki önemli gelişme, yeni TTK’nın bağımsız denetim zorunluluğu getirmesi ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun (KGK) kurulmasıdır.

KGK, kamu gözetimi alanında uluslararası gelişmelerin gereği olarak yeni TTK uyarınca öngörülen bağımsız denetim alanını düzenlemek amacıyla 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile 2 Kasım 2011 tarihinde kuruldu.

KGK'nın temel amacı, yatırımcıların çıkarlarını ve denetim raporlarının doğru ve bağımsız olarak hazırlanmasına ilişkin kamu yararını korumak ile doğru, güvenilir ve karşılaştırılabilir finansal bilginin sunumunu sağlamak.

KGK’nın dört temel fonksiyonu var:

- Türkiye muhasebe standartlarını belirlemek

- Türkiye denetim standartlarını belirlemek

- Bağımsız denetçi ve denetim kuruluşlarını yetkilendirmek ve denetlemek

- Bağımsız denetim alanında kamu gözetimi yapmak

Bu fonksiyonların tümünde çok kısa denilecek bir sürede önemli gelişmeler kaydedildi. KGK’nın 2019 yılı faaliyet raporuna göre, 31 Aralık 2019 itibariyle 207 personeli bulunuyor. Yetkilendirdiği bağımsız denetim kuruluşu sayısı 314 ve bağımsız denetçi sayısı ise 18 bin 621.

Bağımsız denetim sektörünün bazı sorunları var, bugün bunlara girmeyeceğim, ileride bunu ayrı bir yazı konusu yaparım.

Kredi verirken neden bağımsız denetim rapor istenmez?

Bugün, ülkemizde kredi kurumlarının kredi verirken bağımsız denetim raporu istemesi (veya istememesi) konusunu irdeleyeceğim. Düzenleme 100 milyon TL ve üzeri kredi riski bulunanlar için 2019 yılında yapıldı. Şaşırsam mı, sevinsem mi bilemiyorum. Bu kadar gecikmiş olmasına haliyle şaşırıyorum. Bankaların hepsinin kendi kredi değerlendirme birimleri var, risk hesaplarını yapıyorlar. Hiçbir banka verdiği kredinin batmasını istemez. Ancak bunu yaparken neden bugüne kadar istisnalar dışında bağımsız denetim raporu istemediler, vergi dairesi veya meslek mensuplarının (SMMM veya YMM’nin) onayladığı Vergi Usul Kanununa (VUK) göre çıkarılmış finansal tabloları (bilanço ve gelir tablolarını) yeterli gördüler.

Hâlâ da 100 milyon TL’lik kredi riskinin altında bu durum devam ediyor.

Gerçekten çok merak ediyorum. Bu alandaki düzenleyici kurum olan BDDK bunu düzenlemediği için istemiyoruz, diyebilirler. Ancak bu mazeret olamaz. Belki de kredilerin çoğunda ortakların kefaleti veya taşınmaz ipoteği aldıkları için böyle rahat davranmış olabilirler, ancak zaten bağımsız denetim yaptırmış olanlardan dahi kredi rakamı ne olursa olsun bu raporu istememiş olmaları çok ilginç!

Denilebilir ki, kredi müşterilerinin TTK’ya göre yaptırdıkları bağımsız denetim raporlarını bankalara vermelerini zorunlu kılan bir düzenleme yok. Evet, bu doğru, ancak bu zorunluluğu zaman içinde belli krediler ve kredi büyüklükleri için tedricen getirmek zor olmasa gerek!

Bağımsız denetim ücretlerinin yüksekliği gerekçe gösterilerek de bu gecikme açıklanamaz. Çünkü kişisel gözlemlerime göre Türkiye’de denetim ücretleri o kadar yüksek değil.

Bu girişi şu nedenle yaptım, bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar, kredi veren kurumların daha sağlıklı ve güvenilir rakamlar üzerinden değerlendirme yapmalarına olanak sağlar. Örneğin, verilen kredinin ödenebilirliğini gösteren en önemli ölçüt müşterinin satış kârlılığıdır bence. Bunu denetimden geçmemiş gelir tablosu üzerinden sağlıklı bir şekilde tespit etmek mümkün olamaz.

100 milyon ve üzeri kredi riski bulunanlardan bağımsız denetim raporu isteniyor…

Bankacılık Kanunu'na göre bankalar, kredileri nedeniyle maruz kalınacak riskleri ölçmek, karşı tarafın mali gücünü düzenli olarak analiz etmek ve izlemek, gerekli bilgi ve belgeleri temin etmek ve bunlara ilişkin esasları belirlemek zorundalar.

Kredi İşlemlerine İlişkin Yönetmelik (Yönetmelik) gereğince istisnalar dışındaki tüm krediler için “hesap durumu belgesi” alınması zorunluluğu var. İstisnalardan en önemlisi 2 milyon TL’nin altındaki kredi işlemleri… Yani banka 2 milyon TL’nin üzerinde kredi verirken müşterisinden hesap durumu belgesi almak zorunda.

Peki, nedir bu hesap durumu belgesi?

2019 yılında yapılan değişikliklere kadar VUK bazlı bilanço, kâr ve zarar cetvelleri (gelir tabloları), bunlara ek mali tablolar “hesap durumu belgesi” olarak kabul edilmekte idi. Halen de bu belgeler kabul edilmeye devam ediyor. 2019 yılındaki değişiklikle, TTK uyarınca bağımsız denetime tabi şirketlerin, KGK tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartlarına uygun şekilde hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloları da hesap durumu belgesi olarak kabul edildi.

Hesap durumu belgelerinin denetimi…

Yönetmeliğe göre, TTK uyarınca bağımsız denetime tabi şirketler dışında kalan müşterilere bankaların tahsis edecekleri kredilerin 2 milyon TL’yi geçmesi halinde, alınacak hesap durumu belgelerinin mevzuat hükümlerine, Türkiye’de uygulanan muhasebe ilkeleri ile muhasebe standartlarına uygunluğunun 3568 sayılı Kanuna göre ruhsat almış denetim yetkisine sahip meslek mensupları tarafından denetlenmesi şart.

Bu denetim, ilgili odaların çalışanlar listesinde kayıtlı meslek mensupları (SMMM veya YMM’ler) tarafından yapılıyor. Bilanço ve kâr ve zarar cetvelinin Türkiye’de uygulanan muhasebe ilkelerine ve muhasebe standartlarına uygun olarak düzenlenip düzenlenmediği tespit ediliyor. Yapılan bu denetim bağımsız denetim niteliğinde değil ve düzenlenen raporun da bağımsız denetim raporu ile uzaktan yakından ilgisi yok. Bu denetimin kalitesini yükseltmek ve bağımsız denetim kuruluşu veya bağımsız denetçiler tarafından yapılmasını sağlamak gerektiğini düşünüyorum.

Bu uygulamada şöyle bir değişiklik yapılabilir: 2 milyon TL ile örneğin 10 milyon TL arası için bu uygulama devam ettirilebilir. Bu tutarı aşan işlemlerde standartlara uygun bir bağımsız denetim raporu istenebilir. Başka bir ifade ile 100 milyon TL sınırı 10 milyon TL’ye düşürülebilir. İstenirse bu limit indirim zaman içinde gerçekleştirilebilir.

100 milyon ve üzeri kredi riski için bankalarca istenen belgeler

Yönetmelikte 2019 yılında yapılan değişiklikle, bankalara 100 milyon TL ve üzeri kredi borcu olan kredi müşterilerinden kredi tahsis aşamasında ve kredi ilişkisi devam ettiği müddetçe her yıl “bağımsız denetimden geçmiş en güncel finansal tablolar”, “analiz tablosu” ve “kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporu” alma zorunluluğu getirildi.

Buna göre, bankacılık sektöründeki toplam riski talep edilen kredi dâhil, Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi nezdindeki en güncel bilgilere göre 100 milyon TL ve üzerinde olan (bankalar ve finansal kuruluşlar dışındaki) kredi müşterilerinden bankalara, kredi tahsis aşamasında aşağıda sayılan belgeleri istemek zorundalar:

a) KGK tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartları çerçevesinde konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunanlardan konsolide, konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunmayanlardan konsolide olmayan, aynı standartlara uygun olarak hazırlanıp KGK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş en güncel finansal tablolar,

b) KGK tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartlarında tanımlandığı şekilde başka bir işletmenin bağlı ortaklığı olanlardan, söz konusu standartlardaki tanımlamalara uyan ana ortaklıklarının KGK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş en güncel konsolide finansal tabloları,

c) Başka işletmelerin tek başına kontrolünde olmayan ancak müşterek kontrol edilen bir işletme olanlardan, müşterek kontrol eden işletmelerin her birinin KGK tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartları çerçevesinde hazırlanmış ve KGK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş en güncel haliyle varsa konsolide, yoksa konsolide olmayan finansal tabloları,

ç) (a) ila (c) bentlerinde belirtilen finansal tablolarda yer verilen bilgilerden hareketle hazırlanacak ve bağımsız denetim kuruluşunun güvence raporunu içeren analiz tablosu,

d) Anonim ortaklık olanlardan, Sermaye Piyasası Kurulu yayımlanan Kurumsal Yönetim Tebliğinde yer alan kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporu.

Görüldüğü gibi, TTK uyarınca bağımsız denetime tabi şirketlerin, KGK tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartlarına uygun şekilde hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloları hesap durumu belgesi kabul edildiği halde, bu kapsamdaki şirketlerin her kredi işleminde bağımsız denetim raporunu bankalara ibraz etmeleri zorunlu değil. Kredi borçluları sadece 100 milyon TL ve üzeri kredi riski dolayısıyla bankalara bağımsız denetim raporu vermek zorundalar.

Düzenlemeden anlaşıldığı kadarıyla 100 milyon ve üzeri kredi riskine ulaşan kredi müşterisi TTK uyarınca bağımsız denetime tabi değilse sırf 100 milyon ve üzeri kredi riski dolayısıyla bağımsız denetim yaptırmak zorunda kalacak. Çünkü bu durumdaki borçluların kredi kullanımı için kredi kurumuna verilecek finansal tablolarının bağımsız denetimden geçmiş olması ve analiz raporunun bağımsız denetim kuruluşunun güvence raporunu içermesi şart koşulmuş. Bence BDDK’nın bu konuları netleştirmesi gerekiyor.

500 milyon TL ve üzeri kredi riskinde derecelendirme notu alma zorunluluğu getirildi!

Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu Kararı (BDDK), 500 milyon Türk Lirası ve üstü ciroya sahip şirketlerin kredi kullanabilmesi için 30.06.2021 tarihine kadar yetkili bir derecelendirme kuruluşundan derecelendirme notu alma zorunluluğu getirmişti.

10/09/2020 tarih ve 9133 sayılı Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu Kararı ile bu zorunluluğu, bankacılık sektöründeki toplam riski talep edilen kredi dâhil, Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi nezdindeki en güncel bilgilere göre 500 milyon TL ve üzerinde olan (bankalar ve finansal kuruluşlar dışındaki) işlemler şeklinde değiştirdi.

Buna göre, kedi riski 500 milyon TL ve üzerinde olan kredi borçluları 30.06.2021 tarihine kadar bir derecelendirme kuruluşundan derecelendirme notu almak zorundalar.

Ölçütün ciro yerine kredi olarak belirlenmesi isabetli. Çünkü yükümlülüğü ciroya bağlamak çok anlamsızdı. Ciro sektöre göre değiştiği için iyi bir ölçüt değildi.

Kredi, ciroya göre daha iyi bir ölçüt olmakla birlikte tek ölçüt olması tartışabilir. Ciro, aktif ve kredi büyüklüğünü dikkat alan bir model daha sağlıklı olabilirdi. Kredinin türü de değerlendirmede dikkate alınabilirdi.

Geç de olsa doğru adımlar atılıyor…