Değerli okurlar, Maliye Bakanlığı 20/2/2024 tarihinde yayımladığı 165 sayılı Vergi Usul Kanunu (VUK) Sirküleri ile enflasyon düzeltmesi uygulamasına ilişkin önemli açıklamalar yaptı. Hatta açıklama yapmakla yetinmeyip “düzenleme” yaptığını söylemek mümkün.

Bugün bu düzenlemelerden birini açıklamaya ve sonuçlarını yorumlamaya çalışacağım.

Enflasyon düzeltmesi ile ilgili Maliyeye verilen yetkiler neler?

VUK’nun sermaye düzeltmesi ile ilgili mükerrer 298 inci maddesinin (A) fıkrasının (8) numaralı bendinde, Maliye Bakanlığına, enflasyon düzeltmesi ile ilgili birtakım yetkiler verilmiş bulunuyor.

Buna göre Maliye Bakanlığı;

a) Mükellef veya meslek grupları ya da mükelleflerin aktif toplamları veya ciroları itibarıyla; enflasyon düzeltmesinde toplulaştırılmış yöntemler kullanılmasına izin vermeye, toplulaştırılmış yöntem uygulanabilecek kalemleri belirlemeye,

b) Mükellef veya meslek grupları ya da mükelleflerin aktif toplamları veya ciroları itibarıyla hangi tür malî tabloların; enflasyon düzeltmesine tâbi tutulup tutulmayacağını ve geçici vergi dönemlerinde düzeltilip düzeltilmeyeceğini belirlemeye,

c) Düzeltme işlemine esas alınacak tarihleri kanunda belirtilmeyen kıymetler için düzeltmeye esas alınacak tarihleri belirlemeye,

d) Ortalama ticarî kredi faiz oranının tespitine ilişkin usul ve esasları tespit etmeye,

e) Bölgeler, sektörler, iş grupları, iş nevileri veya parasal olmayan kıymetler itibarıyla döviz, altın ve benzeri değerleri esas alarak düzeltme yaptırmaya ve günlük olarak belirlenen endeks veya değerleri kullandırmaya,

f) Parasal ve parasal olmayan kıymetleri belirlemeye,

g) Net parasal pozisyon kâr/zarar hesabı yaptırmaya,

h) Enflasyon düzeltmesine ilişkin usul ve esasları belirlemeye yetkili.

Maliye bu yetkisine istinaden sermaye avanslarını parasal kıymet olarak uygun gördü!

Maliye, yukarıda açıkladığım yetkisine istinaden 165 sayılı VUK Sirkülerinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı maddesi kapsamı dışında kalan ve sermaye avansı olarak sermaye yedekleri hesabında takip edilen tutarların parasal kıymet olarak kabul edilmesi ve düzeltmeye tabi tutulmamasını uygun buldu.

Böylece, sermayenin tamamlanması mahiyetinde olmayan ve ileride yapılacak sermaye artırımına mahsuben yapılan sermaye avans ödemelerinin parasal olmayan kıymet olarak kabul edileceği, bunun sonucu olarak da söz konusu avansların düzeltmeye tabi tutulmayıp bilançoda düzeltilmemiş değerleriyle yer alacağı resmen açıklandı.

Böylece iki tereddüt giderilmiş oluyor.

Birincisi, sermaye tamamlama fonunun düzeltmeye tabi tutulacağı açıklığa kavuştu. Kamuoyunda zaten bu fonların düzeltilmesi gerektiği yönünde bir görüş birliği vardı. Bu nedenle yapılan açıklamayı olumlu buluyorum.

İkinci olarak da sermaye artırım avansının düzeltilmeyeceği açıklandı. Bu husus Sirkülerde açıklama şeklinde değil bir “düzenleme” şeklinde ifade edildi. Yani Maliye ilgili Sirkülerle (VUK Md. 298/A-8’de düzenlenmiş) yetkisini kullanarak sermaye artırım avansının parasal kıymet olarak kabul edildiğini ilan etti.

Bugüne kadar Maliye çoğunlukla yetkisini Resmi Gazete’de yayımlanan tebliğleri ile kullanıyor. Az da olsa sirküler veya özelgeler yoluyla da yetki kullandığına tanık olduk. Hatta sirküler şeklindeki yetki kullanımlarından düzenleyici işlem niteliğinde görülerek Danıştayca iptal edilenler oldu.

Bu düzenleme için de benzer girişimler beklenebilir!

Sermaye avanslarının parasal kıymet kabul edilmesinin muhtemel sonuçları neler olabilir?

Bu konuya geçmeden önce, genel olarak avansların enflasyon düzeltmesi kapsamında nasıl değerlendirildiğini açıklayalım.

Avanslar esas itibarıyla parasal bir nitelik taşımakla birlikte, ilgili olduğu kıymete bağlı olarak parasal olmayan kıymet de olarak da değerlendirilebiliyor. Parasal olmayan bir nitelik taşıması durumunda da düzeltmeye tabi tutulmaları gerekiyor.

Sermaye artırım avansları, parasal olmayan kıymetlerle (alan açısından sermaye, veren açısından hisse senedi veya iştirak hesaplarıyla) ilgili olduğundan, eğer Maliye tarafından yetki kullanılarak parasal kıymet olarak kabul edilmeseydi, parasal olmayan kıymet olarak değerlendirilecek ve düzeltmeye tabi tutulacaktı.

Maliyenin bu yetki kullanımını enflasyon düzeltmesi tekniğine aykırı buluyorum. Bence sermaye artırım avansları parasal olmayan kıymetlerle ilgili avanslar kapsamında düzeltmeye tabi tutulmalıydı.

Ancak olan oldu, artık yetki kullanılmış olduğuna göre, bu düzenlemeye uymak durumundayız, yani gerek 2023 vergisiz düzeltme gerekse 2024 ve izleyen yıllara ilişkin vergili düzeltme uygulamalarında sermaye artırım avansları enflasyon düzeltmesine tabi tutulmayacak.

Peki, sermaye artırımı tescil edildikten sonra sermaye ve hisse senedi/iştirak hissesi düzeltmelerini nasıl yapacağız?

Kanunda, parasal olmayan alınan depozito ve teminatlar ile avanslar, nakit olarak ödenmiş sermaye, hisse senetleri ihraç primleri, hisse senedi iptal kârları için; tahsil tarihi esas alınarak düzeltme yapılacağı hükme bağlanmış bulunuyor (VUK Md. 298/A-3-c).

Yine kanunda nakdî sermaye karşılığı alınan hisse senetleri için, ödeme tarihi esas alınarak düzeltme yapılacağı öngörülüyor (VUK Md. 298/A-3-g).

Tebliğin ilgili bölümlerinde de bu husus aynı şekilde açıklanmış bulunuyor.

Peki, bu anlayış tescilden önce avans suretiyle ödenmiş nakdi sermaye için de geçerli midir?

Kanunda aksine bir düzenleme yapılmamış olduğuna göre, tabii ki geçerli olması gerekir. Daha açık bir ifadeyle, nakit sermaye sermaye artırımı için tescilden önce (avans olarak) ödeme yapılmış olması halinde de düzeltmeye ödeme tarihinin esas alınması gerekir.

Çünkü 2023 ve sonraki yıllara ilişkin enflasyon düzeltmesi işlemlerinde de sermayenin avans yoluyla peşin ödenen kısımlarının ödeme tarihleri esas alınarak düzeltilmesi kanunun amir hükmü gereğidir.

Örnek: (X) A.Ş.nin 2023 yılında ortaklarından ileride yapacağı sermaye artırımı için avans talep ettiğini ve ortakların da bu talebi kabul ederek nakden sermaye artırım avansı ödediğini ya da cari hesap alacaklarını avans olarak tahsis ettiğini varsayalım.

Bu şirket sermaye artırımını 2023 sonuna kadar sonuçlandıramamış, ancak 2024 yılının Ocak ayında artırım kararını tescil ettirmiş olsun. Bu durumda 2023 yılında sermaye artırım avansı olarak 529 no.lu Sermaye Yedekleri hesabında izlenen avans tutarları düzeltilemeyecektir.

Ancak 2024 yılında gerçekleştirilen sermaye artırımı tutarı 2024 yılında düzeltmeye tabi tutulacak ve bu düzeltmeye kanunen ödeme tarihi esas alınacağından, avans olarak ödenen tutarların da ödemenin yapıldığı tarih esas alınarak düzeltilmesi gerekir. Yani 2023 yılında sermaye artırımına mahsuben avans olarak yapılan ödeme tutarları ödeme tarihleri itibariyle düzeltilmelidir.

Şimdi okuyucularıma bir soru sormak istiyorum: Maliye 2023 düzeltmesinde sermaye artırırım avansını parasal kıymet olarak kabul ederek, kendi kalesine gol mü atmış oldu?