Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK) son zamanlarda alışkanlık olduğu üzere, piyasaları etkileyecek çok önemli bir kararı geçtiğimiz cuma günü Türkiye’de piyasalar kapandıktan sonra açıkladı.

Karar özetle Türk lirası (TL) cinsinden nakit kredi kullanımı için döviz sınırlaması getirdi, özetle 15 milyon TL’nin üzerinde yabancı para nakdi varlıkları bulunan şirketlere TL cinsinden yeni bir nakdi ticari kredi kullandırılmayacak!

Bu karar 24 Haziran 2022 tarihinden itibaren, aksi yönde bir Kurul Kararı alınıncaya kadar uygulanacak.

Amaç özetle şirketleri döviz satmaya zorlamak, dolayısıyla kuru düşürmek, TL kredi ile döviz almalarını önlemek. 

Şimdi kararın detaylarını inceleyelim.

Öncelikle bu kısıtlamanın sadece bankalar ve finansal kuruluşlar dışındaki kalan bağımsız denetime tabi şirketler için  getirilmiş olduğunu belirtelim.

Hangi şirketler bağımsız denetime tabi?

Birinci grubu, herhangi bir kriter aranmaksızın bağımsız denetime tabi olan işletmeler oluşturuyor. Bunlar esas itibariyle Sermaye Piyasası Kurulu ile Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetimine tabi şirketler; sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri ile bazı lisanslara sahip şirketler.

Diğer grubu ise üç kriterden ikisini sağlayanlar oluşturuyor. Bu grup ikiye ayrılıyor, özel sektör şirketleri için geçerli güncel üç kriter şunlar:

• Aktif toplamı 35 milyon TL
• Yıllık net satış hasılatı 70 milyon TL
• Çalışan sayısı 175 kişi

Bu üç kriterden ikisini (farklı kriterler olabilir) art arda iki hesap döneminde sağlayanlar takip eden hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi oluyorlar.

Kararda açıkça belirtilmemekle birlikte, 2022 yılında bağımsız denetime tabi şirketler için bu sınırlamanın geçerli olduğunu düşünüyorum.

Karar, kredi başvurusu yapılan tarih itibarıyla, döviz cinsinden varlıkların TL karşılığının 15 milyon TL’nin üzerinde olup olmamasına göre kuralı belirliyor.

1) Döviz varlıkları 15 milyon TL’yi aşanlara uygulanacak esaslar

Bankalar ve finansal kuruluşlar dışında kalan ve Türk Ticaret Kanunu uyarınca Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun (KGK) belirlediği esaslar dahilinde, zorunlu olarak, bağımsız denetime tabi şirketlerin kredi başvurusu yaptıkları tarih itibarıyla yabancı para (YP) nakdi varlıklarının TL karşılığı 15 milyon TL’nin üzerinde ise ve YP nakdi varlıkları, en güncel finansal tablolarına göre aktif toplamından veya son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde 10’unu aşıyorsa, söz konusu şirketlere TL cinsinden yeni bir nakdi ticari kredi kullandırılmayacak.

Görüldüğü üzere, dövizli varlıkların 15 milyon TL karşılığını aşması, tek başına kısıtlama için yeterli değil. Bu dövizli varlıkların TL karşılığının, aktif veya son 1 yıllık net satışlar toplamının büyük olanının yüzde 10’unu da aşması gerekiyor. 

Buna göre, 2022 yılında bağımsız denetime tabi olan şirketlerin en güncel finansal tabloları, 31.12.2021 tarihli bilançoları ile 2021 yılına ilişkin gelir tablolarıdır. Bu şirketlerin 2021 yılı finansal tabloları bağımsız denetimden geçmiş olabilir veya olmayabilir.

Kararda bu değerlendirmenin KGK tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartları çerçevesinde konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan şirketler için konsolide bilançolar üzerinden yapılması gerekiyor. Sanırım bu uygulama, şirketlerin dövizli varlıklarını ilişkili kişilere aktararak bu sınırlamadan kurtulmalarını önlemeyi amaçlıyor. BOBİ FRS'de konsolide finansal tablo hazırlanması gerekmiyor. Bu hususun da dikkate alınması gerekir.

Peki bu değerlendirmeyi kim yapacak?

Kararda buna ilişkin bir açıklama yok. Uygulama esasları yayımlandığında bunun yanıtını alacağız.

Öncelikle, eğer son güncel finansal tablolar, kredi başvuru tarihi itibarıyla bağımsız denetimden geçmişse bu tabloların, geçmemişse Vergi Usul Kanununa göre çıkarılmış tabloların değerlendirmeye esas alınması gerekir.

Bu değerlendirmeyi krediyi tahsis edecek bankaların yapacağı açık, ancak bankalara bu konuda yardımcı olmak üzere, şirket beyanlarının bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar için bağımsız denetim şirketlerince, geçmemiş finansal tablolar içinse SMMM veya YMM’lerce onaylanması veya denetlenmesi zorunluluğu getirilebilir. 

Nitekim 2021 yılı Şubat ayına kadar, Merkez Bankasının şirketlere getirdiği yurt içinden ve yurt dışından sağlanan 15 milyon dolar ve üzeri yabancı para nakdi krediler ile dövize endeksli kredileri için  döviz pozisyonlarına ilişkin bilgilerin denetiminde bağımsız denetim şirketlerine, bu bilgileri kontrol etme ve denetleme görevi verilmişti.

Yabancı paradan ne anlaşılması gerekir?

Karardan anlaşıldığı kadarıyla yabancı para kapsamına; altın dahil, efektif döviz ile bankalardaki YP mevduatlar giriyor. Yurt için ve dışındaki tüm bankalarda mevcut mevduatların kapsama dahil olduğu anlaşılıyor. Dövizli alacaklar ise kapsama dahil değil. Döviz cinsinden yükümlülüklerin tutarın tespitinde düşülmesi de söz konusu değil.

Bu kuralın istisnası yok mu?

Tabii ki var.

Bu kuralın istisnası olarak, ilgili mevzuat uyarınca YP cinsinden kredi kullanması mümkün olmayan şirketlerle sınırlı olmak üzere, bu şirketlerin bankaya kredi başvurusunda bulunduğu tarihten itibaren 3 aylık dönem içinde yabancı para net pozisyon açığı bulunduğunu KGK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşları tarafından en güncel finansal tabloları üzerinden yapılacak incelemeye göre tespit ettirmeleri ve bu kuruluşlarca onaylanmış belgelerle bankaya başvurmaları şartıyla, bu şirketlere yalnızca başvuru tarihini izleyen 3 aylık dönemdeki, söz konusu tespit edilen pozisyon açığı ile sınırlı olmak üzere TL cinsinden nakdi ticari kredi kullandırılabilecek.

İstisnadan yararlanmak için yapılacak değerlendirmeye esas alınacak belgelerin, bağımsız denetim kuruluşları (KGK’nın web sayfasından güncel listeye ulaşılabilir) tarafından onaylanacak belgelere göre yapılacağı düzenlenmiş bulunuyor.

En güncel finansal tablolardan ne anlaşılması gerektiği konusundaki görüşlerimi yukarda açıkladım. 

2) Döviz varlıkları 15 milyon TL’yi aşmayanlara uygulanacak esaslar

YP nakdi varlıklarının TL karşılığı 15 milyon TL’yi aşmayan şirketlerin, kredi başvuru tarihi itibarıyla, mevcut YP nakdi varlıkları ile en güncel finansal tablolarına göre aktif toplamını ve son 1 yıllık net satış hasılatını bağımsız denetim kuruluşuna tespit ettirmeleri ve kullanacakları kredinin vadesi boyunca YP nakdi varlıklarının TL karşılığının 15 milyon TL’yi aşmayacağını beyan ve taahhüt etmeleri gerekiyor.

Bu beyan ve taahhüdün banka tarafından kontrolünün sağlanmasını teminen şirketlerin her ayın ilk 10 iş günü içinde bir önceki ay sonu bilançosuna göre YP nakdi varlıklarının, aktif toplamının ve bir önceki ay sonu itibarıyla son 12 aylık net satış hasılatının güncel değerini bankaya iletmeleri şartıyla bu uygulamadan muaf tutulmaları öngörülüyor. Şirketlerin normalde aylık bilanço düzenlemek zorunda olmadıklarını belirtmek isterim.

Bu uygulama ile bazı şirketlere Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu dışındaki bir mevzuat ile aylık bilanço çıkarma mecburiyeti getirilmesini yadırgadığımı ifade etmek isterim.

Bu aylık bildirimlerin bağımsız denetim kuruluşlarınca onaylanması söz konusu değil, çünkü kararda böyle bir düzenleme bulunmuyor.

Sınırlandırmaya dair naçizane görüşlerim…

* Bu sınırlandırmanın/düzenlemenin şirketlere uyum için süre tanınmadan derhal uygulamaya konulmasını doğru bulmuyorum. Ekonomik sorunları idari önlemlerle çözmek doğru bir yöntem değil, üstelik mümkün de görünmüyor. Kaldı ki düşük faizli kredi ve negatif faiz isteyerek uygulanan bir politika. Kendi yarattığımız sorunları bu tür zorlama tedbirlerle çözmeye çalışmak doğru değil.

* Kısa vadede döviz kurlarında düşüşler yaşanabilir, ancak orta ve uzun vadede uygulamanın  istenen sonuçları sağlamayacağını, aksine çok büyük zararları olacağını düşünüyorum.

* Düzenlemenin şirketlerin döviz varlıklarının şirket dışına (ortaklara ve/veya konsolidasyona dahil olmayan ilişkili şirketlere) çıkmasına neden olacağı beklenebilir. Korkarım yurt dışına da çıkışlar olabilir.

* Döviz cinsinden yükümlülükler için tanınan istisna çok yetersiz.

* Düzenleme verdiği mesajlar itibariyle de ekonomiye çok zarar verebilir. Bireysel döviz yatırımcılarını çok tedirgin ettiğini bilmem söylememe gerek var mı? Umarım yastık altına döviz çıkışını tetiklemez.

* Düzenleme liberal sisteme vurulmuş büyük bir darbe niteliğinde...

* BDDK’nın uygulama esaslarını acilen yayımlaması bekleniyor. Umarım şirketlerin kolayca uyumunu sağlayacak ve maliyetlerini artırmayacak esaslar belirlenir.

NOT: Bu yazıyı hazırladıktan sonra BDDK bir basın açıklaması yaptı. Mevzuatla ilgili açıklamaların bu şekilde yapılmasını doğru bulmuyorum. Resmi Gazete'de yayımlanan bir tebliğ şeklindeki bir açıklama/düzenleme daha doğru olur. BDDK'nın bu açıklamasını ayrıca değerlendireceğim.