Değerli okurlar, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun (Kurul), 24 Haziran 2022 tarihli kararı ile yabancı para (YP) nakdi varlıkların belli bir tutarı ve bazı oranları aşması halinde Türk Lirası (TL) cinsinden yeni bir nakdi ticari kredi kullandırılmamasına ilişkin işleyiş kafaları karıştırmıştı. Bu konuyu 29 Haziran 2022 tarihli yazımda değerlendirmiştim.

Özellikle kredi talep tarihi itibariyle kararda beklenen tespitleri ve onay prosedürünü yapmaya mevcut bağımsız denetim kuruluşu sayısının yeterli olmayacağı, bunun da kredileri tıkayacağı hususu eleştiriliyordu. 

Bu durumun kısa sürede anlaşılması üzerine uygulamada 7 Temmuz 2022 tarihli Kurul kararı ile yumuşama sağlandı. Sürece yeminli mali müşavirler (YMM'ler) dahil edildi. Ayrıca tespitlere Vergi Usul Kanunu (VUK) uyarınca düzenlenen en güncel finansal tablolar esas alındı. Bu iki gelişme çok önemli ölçüde rahatlama sağlayacaktır.

Yeni Kurul kararı kısıtlamayı getiren ilk Kurul kararının yürürlük tarihi olan 24 Haziran 2022 tarihinden itibaren geçerli olacak.

Hangi durumlarda TL kredi kullandırılmayacak!

Öncelikle kısıtlamanın zorunlu olarak bağımsız denetime tabi olan şirketler için uygulanacağını hatırlatalım. Ancak son kararla, bağımsız denetim yükümlülüğü ilk defa 2022 yılında başlayan şirketler karar kapsamından muaf tutuldu, yani bu şirketler 2022 yılında sınırlamalara tabi tutulmayacaklar. 

Buna göre, bankalar ve finansal kuruluşlar dışındaki şirketlerden, 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ve ilgili düzenlemeler uyarınca zorunlu olarak bağımsız denetime tabi olan şirketlerin, 

• Kredi başvurusu yaptıkları tarih itibariyle YP nakdi varlıklarının TL karşılığının 15 milyon TL'yi aşması ve 
• Bu şirketlerin YP nakdi varlıklarının, Vergi Usul Kanunu (VUK) ve ilgili düzenlemeleri uyarınca düzenlenerek vergi dairesine sunulmuş olan (geçici vergi dönemleri dahil) en güncel finansal tablolarına göre aktif toplamından veya son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde 10'ununu aşması durumunda bu şirketlere TL cinsinden yeni bir nakdi ticari kredi kullandırılmayacak.

Böylece bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar prensip olarak devre dışına çıkarılmış oldu. (Aşağıda belirteceğim konsolide finansal tablo hazırlamak zorunda olanlar hariç).

Kararda, değerlendirmeye esas alınacak finansal tablonun geçici vergi dönemleri dahil vergi dairesine sunulmuş olması gerektiği belirtildiğinden, en güncel finansal tablodan kredi başvuru tarihinden önce vergi dairesine verilmiş ve mart, haziran, eylül veya aralık sonu itibariyle düzenlenmiş en son finansal tablonun anlaşılması gerekir. 

Örneğin 25 Haziran 2022 tarihinde kredi başvurusu yapmış olan bir şirket için Mart 2022 dönemi için vergi dairesine verilmiş geçici vergi beyannamesine esas alınan VUK bazlı finansal tablolara göre tespit ve değerlendirmeler yapılacaktır. 

14 Temmuz 2022 tarihinde kredi başvurusu yapacak bir şirket ise bu tarih itibariyle Haziran 2022 dönemi geçici vergi beyannamesini vermişse, bu beyannameye; vermemişse bir önceki dönem (Mart 2022) beyannamesine esas alınan finansal tablolara göre değerlendirilecektir.

Geçici vergi için sadece gelir tablosu veriliyor, bilanço ise düzenlenmek ve verilmek zorunda değil. Buna rağmen BDDK kararı ile bilançoya ilişkin tespit ve onay isteniyor. Geçici vergi çalışmaları dolayısıyla arka planda bilançoların da hazırlandığı, dolayısıyla bu konuda sıkıntı yaşanmayacağı söylenebilir. 

YP nakdi varlıklar kapsamına neler dahil edilecek?

Son karara göre, bu karar uygulamasında “yabancı para nakdi varlık” olarak aşağıdaki kalemler kabul edilecektir:

• Altın dahil efektif döviz,
• Bankalardaki YP mevduatı,
• Türkiye Cumhuriyeti tarafından ihraç edilen Eurobond'lar dışında kalan, yurt içi ya da yurt dışı yerleşiklerce YP cinsinden ihraç edilen menkul kıymetlerden/hisse senetlerinden oluşan varlıklar, 
• Altın veya dövize endeksli ya da bunlara ilişkin endeksleri takip eden borsa yatırım fonlarının katılma payları,
• Yurt dışı yerleşiklerle YP cinsinden yapılan ters repo işlemleri,
• Bankalar ile gerçekleştirilen swap işlemleri kapsamında spotta TL temin etmek üzere bankalara (altın dahil) döviz olarak verilen YP varlıkları.

Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan şirketler için uygulama 

Kamu Gözetim Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartlarına göre konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan şirketler için yukarıda belirtilen değerlendirme, KGK tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanıp KGK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş en güncel konsolide finansal tablolar üzerinden yapılacak. Değerlendirmeye şirketin yurt dışı bağlı ortaklık ve iştirakleri dahil edilmeyecek. Yani bu şirketlerde konsolidasyona dahil edilen yurt dışı bağlı ortaklık ve iştiraklerin etkisi düzeltilerek kredi değerlendirmesi yapılacak.

Son karar kapsamında YP nakdi varlıkları toplamının hesaplamasında, şirketlerin bankalar ve finansal kuruluşlar dışında kalan konsolidasyona tabi yurt içindeki bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin YP nakdi varlıkları ise hesaplamaya dahil edilecek.

Buna göre bir şirketin (ana ortaklık) konsolide finansal tabloları üzerinden karar kapsamında TL kredi kullanımına uygun olmadığı tespit edilirse, sadece ana ortaklık için kredi sınırlaması uygulanacak, ana ortaklığın konsolidasyona tabi diğer bağlı ortaklık ve iştiraklerine kullandırılacak krediler için kararda belirtilen değerlendirmeler ayrı ayrı yapılacak ve böylece bunların kredi sınırlamasına tabi olup olmadıkları ana ortaktan bağımsız olarak münferiden belirlenecek. Bu husus önemli, çünkü nakdi kredi kullanımındaki sıkıntıları hafifletebilir. 

Bağımsız denetim şirketlerinin kredi talep tarihi itibariyle istenen tespitleri bağımsız denetim yapmadan nasıl yapacakları ve hangi hususları tespit edecekleri ve onaylayacakları net değil. Bağımsız denetim şirketlerinin bu tespitleri kredi talep tarihi itibariyle yapabileceklerini mümkün görmüyorum. Bu nedenle belki karma bir çözüm şekli benimsenebilir. Aktif toplamı ve hasılatta kapanan yılın finansal tabloları esas alınabilir, kredi talep tarihi itibariyle yabancı para nakdi varlıklarını da diğer şirketlerde olduğu gibi YMM'ler tespit edebilir. BDDK piyasayı dinledi, son bir defa dinlese sorun kalmayacak. Zor bir süreç bekliyor tüm tarafları...

Kredi sınırlamasının istisnası var mı?

Evet, var. 

Karar kapsamındaki kredi sınırlamasının istisnası olarak, ilgili mevzuat uyarınca YP cinsinden kredi kullanması mümkün olmayan (genel olarak ifade etmek istersek döviz cinsinden geliri bulunmayan) şirketlerle sınırlı olmak üzere, bu şirketlerin bankaya kredi başvurusunda bulunduğu tarihten itibaren 3 aylık dönem YP net pozisyon açığı ile sınırlı olmak üzere TL cinsinden nakdi ticari kredi kullandırılabilecek.

Bunun için ve 3 aylık YP net pozisyon açığını belirten beyanın doğruluğunun, konsolide finansal tablo düzenlemek zorunda olan şirketler için bağımsız denetim kuruluşlarına, olmayanlar için YMM'lere onaylatılmak suretiyle teyit edilerek bankaya belgelendirilmesi gerekiyor.

Kredi kullanım tutarı nasıl tespit edilecek?

Karar uygulamasında, kredili mevduat hesabı ve diğer rotatif nitelikli krediler ile kurumsal kredi kartlarından nakit çekimi yoluyla veya gün içi ve gecelik krediler yoluyla şirketlere kullandırılacak kredi tutarının hesaplamasında, bu kredi türleri için 30.06.2022 tarihi itibariyle şirketlere kullandırılmış toplam kredi bakiyesi başlangıç olarak kabul edilmek üzere; 

• Her ay sonu itibarıyla önceki ay sonuna göre toplam nakdi kredi bakiyesindeki artış miktarı yeni kullandırım olarak kabul edilecek, 
• Her ay sonundaki yapılacak bu hesaplamaya göre bakiye artışı olması durumunda, yeni kredi kullandırımı olarak kabul edilecek bu bakiye artışına ilişkin olarak ilgili şirket için bankalarca karar kapsamındaki kredi kullandırım sınırlamalarına yönelik kontroller gerçekleştirilecek ve gerekli bilgi ve belgeler temin edilecek.

(Nakit çekimler hariç) kurumsal kredi kartları yoluyla kullandırılan krediler, Doğrudan Borçlanma Sistemi (DBS) aracılığıyla nakde dönüşen krediler, cayılamaz limit taahhüdü niteliğinde olan ve bankaların kredi müşterisi 5 olan Şirket dışındaki üçüncü taraflara ödeme garantisi sunduğu diğer krediler ile alıcı statüsündeki şirketin kredilendirilmesi suretiyle tedarikçilere ödeme yapılan tedarikçi finansmanı krediler, TL cinsinden nakdi krediye dönüşen tazmin edilen gayri nakdi kredi bedelleri, yeniden yapılandırma kapsamında olmayan ve sözleşme koşullarının değiştirilmesi suretiyle yenilenen ya da mevcut kredilerin kısmen veya tamamen yeniden finanse edilmesi için kullandırılan krediler hariç; Kredilerin Sınıflandırılması ve Bunlar İçin Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik uyarınca ya da 5411 sayılı Bankacılık Kanununun geçici 32 nci maddesi uyarınca yeniden yapılandırılan veya bu yeniden yapılandırmalar kapsamında kullandırılan krediler bu kararla getirilen sınırlamalardan muaf olacak.

6361 sayılı Kanuna tabi finansal kiralama, faktoring ve finansman kuruluşlarının, 1 Ağustos 2022 tarihinden itibaren kullandıracakları TL cinsinden ticari nitelikli nakdi kredileri ise bu karar kapsamında sınırlamalara tabi tutulacak.

Şirketlerin bankalar ile gerçekleştirdikleri swap işlemleri kapsamında, spotta (altın dahil) döviz verip TL borçlandığı tutarlar da, ilgili şirkete kullandırılan TL cinsinden nakdi ticari kredi olarak değerlendirilecek.

YMM veya bağımsız denetim kuruluşu onaylı beyan ve taahhüt yükümlülüğü

Son kararla, bağımsız denetime tabi olan şirketler için bankaya verilmesi gereken bilgi ve belgeleri bağımsız denetim kuruluşu ya da YMM'ye onaylatma yükümlülüğü getirildi. Daha doğrusu sürece konsolide tablo düzenlemeyen şirketler için YMM'ler dahil edildi.

TL nakit kredi kullanımı için yapılacak değerlendirme ve onaylar;

* Konsolide finansal tablo düzenlemek zorunda olan şirketler için bağımsız denetim kuruluşlarınca denetimden geçmiş en güncel konsolide finansal tablolar, 

* Konsolide finansal tablo düzenlemek zorunda olmayan diğer şirketler içinse 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre ruhsat almış YMM'lerce VUK ve ilgili düzenlemeleri uyarınca düzenlenerek vergi dairesine sunulmuş olan (geçici vergi dönemleri dahil) en güncel finansal tablolar üzerinden yapılacak. 

Buna göre, son karar uyarınca, 30.06.2022 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere (30.06.2022 dahil), bankalardan kullanılacak, karar kapsamına dahil olan TL cinsinden tüm ticari nitelikli nakdi krediler için, söz konusu kredilerin kullanıldığı tarihler itibariyle ya da rotatif, KMH, kredi kartından nakit çekim, gün içi ve gecelik krediler için kararda belirtildiği şekilde kredi kullandırılmış sayıldığı tespit edilen tarihler itibariyle, 

• Kararda belirtilen YP nakdi varlıklarının TL karşılığının 15 milyon TL'yi aşmayacağı ya da 
• Kararda belirtilen YP nakdi varlıklarının TL karşılığı 15 milyon TL'yi aşsa bile kararda belirtilen en güncel finansal tablolarına göre aktif toplamından veya son 1 yıllık net satış hasılatından büyük olanının yüzde 10'nunu geçmeyeceği ya da 
• Bu şartlar gerçekleşse dahi yalnızca YP kredi kullanımın mümkün olmaması nedeniyle ve yalnızca ilgili kredi başvuru tarihini izleyen 3 aylık dönemdeki YP net pozisyon açığı ile sınırlı olmak üzere yeni bir kredi kullanımında bulunulacağını, 
• 30.06.2022 tarihini müteakip her 3 aylık takvim dönemi sonunu izleyen ayın son iş günü akşamına kadar, kararda belirtilen usul ve esaslara uygun olarak bu hususlara riayet ettiğini teyit edecek şekilde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarınca ya da 3568 sayılı Kanuna göre ruhsat almış yeminli mali müşavirlerce onaylanmak suretiyle gerekli bilgi ve belgeleri sunacağı, beyan ve taahhüt edilecek.

Bağımsız denetime tabi olmayan ya da denetim yükümlülüğü ilk defa 2022 yılında başlayan şirketlerde uygulama

Son kararla, bağımsız denetime tabi olmayan ya da denetim yükümlülüğü ilk defa 2022 yılında başlayan şirketler için de ayrı bir beyan ve taahhüt yükümlülüğü getirildi.

Kredi başvurusunda bulunan şirketlerin bağımsız denetime tabi olmaması ya da bağımsız denetim yükümlülüğünün ilk defa 2022 yılı sonunda başlayacak olması halinde, bu durumlarını beyan edne şirketlere, 3568 sayılı Kanuna göre ruhsat almış Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlerce (SMMM), YMM'lerce ya da bağımsız denetim kuruluşlarınca onaylı olarak belgelendirmeleri için 1 ay süre tanınarak kredi kullandırılabilecek.

Bu şirketlerden, beyan tarihi itibariyle, zorunlu bağımsız denetime tabi olmadıklarını veya bağımsız denetim yükümlülüğünün ilk defa 2022 yılı sonunda başlayacaklarını ve başvuruya konu kredinin kullandırılmasından itibaren 1 ay içinde bu beyanının doğruluğunu teyit edecek şekilde, gerekli bilgi ve belgeleri KGK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarına ya da 3568 sayılı Kanuna göre ruhsat almış Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlere (SMMM) veya YMM'lere onaylatarak sunacaklarını belirten bir beyan alınacak.

Görüldüğü gibi bağımsız denetim durumunu onaylama yetkisi YMM'lerin yanı sıra SMMM'lere verildi. 

İlk kararla, kapsama girmeyen şirketlerden istenen düzenli belgelendirme yükümlülüğü ise kaldırıldı. Zaten sınırlama kapsamına girmeyen şirketlerden söz konusu belge ve bilgilerin istenmesinin bir anlamı yoktu ve bu belgelendirme yükümlülüğü gerçekten çok zahmetli idi. 

Belgelendirme yükümlülüğüne uymamanın veya beyanların yanlışlığının tespiti üzerine uygulanacak yaptırımlar

Beyan edilmesine rağmen süresinde bağımsız denetim kuruluşu ya da YMM onaylı olarak bankaya tevdi etmesi gereken bilgi ve belgeleri bankaya tevdi etmemesi veya bu süre içinde tevdi edilen bilgi ve belgelere göre şirketin beyanının aksine kredi sınırlamasına dahil olması gerektiğinin bankalarca anlaşılması halinde, 

• İlgili banka tarafından şirkete TL cinsinden karar kapsamına giren yeni nakdi ticari kredi kullandırılmayacak,
• Söz konusu duruma ve şirket bilgilerine ilişkin BDDK tarafından belirlenecek usul ve esaslara göre ilgili banka tarafından yapılacak bildirim çerçevesinde, bu kapsama giren şirketlere 30.06.2022 tarihinden itibaren kullandırılan (bu karar kapsamından muaf tutulsun tutulmasın) TL cinsinden ticari nitelikli tüm nakdi kredilere “Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik” uyarınca sermaye yeterliliği oranı hesaplamasında; kredi riskine esas tutar hesaplanırken kullanılan yaklaşımdan (standart yaklaşım ya da içsel derecelendirmeye dayalı yaklaşımlar) bağımsız olarak kredi riski azaltım teknikleri, kredi derecelendirme notları ve gayrimenkul ipotekleri dikkate alınmadan yüzde 500 risk ağırlığı uygulanacak.

Bu yazı için son sözlerim…

YMM'lerin kredi sınırlamasına ilişkin uygulamaya geniş bir şekilde dahil edilmesi isabetli olmuştur. Zaten tamamına yakınının bağımsız denetçi ruhsatına sahip olduğunu dikkate alırsak, YMM meslektaşlarımın kendilerinden beklenen rolü başarılı bir şekilde yerine getireceklerini ve bu sürece önemli katkılar sağlayacaklarını düşünüyorum. BDDK'nın içi rahat olsun…