Çizgi: Tan Oral

Değerli okurlar, yaklaşık 3 yıldır enflasyon düzeltmesiyle yatıp kalkıyoruz. 2023 yılı finansal tabloları enflasyon düzeltmesine tabi tutuldu. Şartların sağlandığı 2024 ve sonraki dönemlerde de enflasyon düzeltmesi uygulanacak.

Enflasyon düzeltmesi şirketlerin finansal tablolarında önemli değişiklikler yaratıyor. Özellikle öz sermaye hesaplarında gerçekleşen artış ve azalışlar şirketlerin pek çok Türk Ticaret Kanunu (TTK) uygulamalarını da etkiliyor.

Enflasyon düzeltmesi ile ilgili son zamanlarda en çok tartışılan husus, düzeltmenin kâr dağıtımına olan etkileridir.

Sermaye Piyasası Kurulu, 07/03/2024 tarih ve 14/382 sayılı Kurul Kararı uyarınca yaptığı duyuruda bu konuyu açıkladı.

Bu açıklamadan sonra gözler Sermaye Piyasasına Kanununa tabi olmayan şirketlerin uygulamalarına ilişkin Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca (KGK) yapılması gereken açıklamalara çevrilmişti.

Birçok şirket 2023 yılı genel kurul toplantılarını yapıp, 2023 yılı kazançlarını dağıtım konusu yapmalarına rağmen Ticaret Bakanlığınca tebliğ çıkarılmamıştı. Nihayet beklenen tebliğ 15 Haziran’da yayımlandı.

Tebliğ ile 2023 yılı ve sonrasındaki yıllarda uygulanan/uygulanacak enflasyon düzeltmesine ilişkin olarak genel kurul ve yönetim organınca[1] esas alınacak finansal tablolar belirlenmiş bulunuyor. Bu tablolar genel kurula sunulması gereken tabloları da ifade ediyor.

Bu husus başta kâr dağıtımı olmak üzere şirketlerin[2] sermaye kaybı ve borca batıklık durumu, yedek akçe ayrılması, sermaye artırım ve azaltımı, birleşme, bölünme gibi konuları etkiliyor.

1-TTK uyarınca zorunlu bağımsız denetime tabi şirketlerde uygulama

Finansal tablolarını KGK tarafından belirlenen muhasebe standartlarına uygun hazırlamak zorunda olan bağımsız denetime tabi şirketler tarafından TTK uygulamalarına enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolar esas alınacak (Md.4/1). Dolayısıyla genel kurula enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tabloların sunul.

a) 2023 yılı ve enflasyon düzeltmesi yapılan sonraki yıllara ilişkin kâr dağıtımı

Bu şirketlerde kâr dağıtımına enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolar esas alınıyor, ancak bu tablolara istinaden dağıtılacak kazançların 213 sayılı Vergi Usul Kanununa (VUK) göre tutulan yasal defterlerde karşılığının bulunması gerekiyor. Aksi durumda yasal kayıtlarda yer alan tutarlarla sınırlı kâr dağıtımı yapılabiliyor.

Yayımlanan Tebliğe göre (Madde 4/4)., finansal tablolarını KGK tarafından belirlenen muhasebe standartlarına uygun hazırlamak zorunda olan bağımsız denetime tabi şirketler tarafından dağıtılması öngörülen kâr payı tutarı, VUK hükümlerine göre enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolarda bulunan kâr dağıtımına konu kaynakların toplamını aşamayacak. Yani yukarıda belirtiğim mukayeseye düzeltilmiş VUK bilançoları esas alınacak.

Tebliğde (Md.5/2), enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan sermaye düzeltmesi olumlu farkları, diğer öz sermaye kalemlerine ilişkin olumlu farklar ile bunların dışında kalan iç kaynakların, enflasyon düzeltmesinden kaynaklı zararlar dâhil zararlar ve olumsuz farkları aşan kısmının sermayeye ilave edilebileceği açıklanmış bulunuyor.

Kâr dağıtımına ilişkin mahsuptan bahsedilmemiş olsa da bu ifadeden, enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan zararların sermaye olumlu farkları ile diğer öz sermaye kalemlerine ilişkin fark hesaplarına mahsup edilebileceği sonucunu çıkarıyorum.

Hatta bu maddede, enflasyon düzeltmesinden kaynaklı zararlar dışındaki zararların (dolayısıyla ticari faaliyetten doğan zararların) da sermaye olumlu farkları ile diğer öz sermaye kalemlerine ilişkin fark hesaplarına mahsup edilebileceği belirtiliyor. Tabii ki bu mahsup yapılabilir, ancak bu mahsubun vergi mevzuatına göre vergileme gerektirdiğini bilmek gerekir. Nitekim tebliğde (Md.6/1), bu tebliğ uyarınca alınacak kararlarda, şirketin ve kârdan pay alacakların vergisel yükümlülüklerine ilişkin ilgili mevzuat hükümlerinin saklı olduğu belirtiliyor.

Enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan zararların öz sermaye hesaplarına ilişkin enflasyon farkları ile sermaye olumlu farklarına mahsup edilebileceğinin bir başka teyidi de tebliğde yer alan “Enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan sermaye düzeltmesi olumsuz farkları ile enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan diğer olumsuz farklar ise genel kurulda alınacak karara istinaden, sermaye azaltımı yoluyla veya olumlu farklar yahut diğer iç kaynaklarla mahsup edilebilir” ifadesidir (Md.5/3).

Dolayısıyla düzeltilmemiş bilançolarında cari yıl ve geçmiş yıl kârları bulunan şirketlerin düzeltilmiş bilançolarında bu kârların zarara dönüşmesi durumunda, yapılacak genel kurulda enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan zararların öz sermaye hesaplarına ilişkin enflasyon farkları ile sermaye olumlu farklarına mahsubuna karar aldıktan sonra kâr dağıtımı yapabilmelerinin mümkün olduğunu düşünüyorum. 2023 yılına ilişkin olarak bu mahsubu yönetim kurulu kararı ile bilanço hazırlarken yapmış olanlar şirketlerin genel kurullarında bu yönetim kurulu kararının onaylanmasının ardından kâr dağıtım kararı alınabilir. Tabii ki kâr dağıtımı yapabilmek için, dağıtılması öngörülen kâr payı tutarının, mahsuptan sonra, VUK hükümlerine göre enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolarda bulunan kâr dağıtımına konu kaynakların toplamını aşmaması gerekir.

Her ne kadar kar dağıtımı konusu Ticaret Bakanlığının görev alanına girse de kamuoyu bu konuda Maliyenin açıklama yapmasını bekliyor. Bunda Ticaret Bakanlığının tebliğle yapmış olduğu açıklamaların net olmaması ve kullanılan ifadelerin vergi jargonuna pek uymamasının da etkisi var. Bu nedenle Maliyenin resmi açıklama yapmasını bekliyoruz. 

b) Sermaye artırımı

Finansal tablolarını KGK tarafından belirlenen muhasebe standartlarına uygun hazırlamak zorunda olan şirketlerce yapılacak sermaye artırımlarında enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolar esas alınacak olmakla birlikte, sermayeye eklenecek iç kaynak tutarı, VUK hükümlerine göre enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolarda bulunan sermayeye eklenebilecek iç kaynaklar toplamını aşamayacak (Md.5/4).

Görüldüğü gibi kâr dağıtımlarına benzer bir yaklaşım gösterilmekte, yasal kayıtlarda yer almayan tutarların kâr dağıtımına ve sermaye artırımına konu edilemeyeceği belirtilmektedir.

2-TTK uyarınca zorunlu bağımsız denetime tabi olmayan şirketlerde uygulama

 a) 2023 yılına ilişkin kâr dağıtımı

Bu şirketlerde 2023 yılına ilişkin kâr ve kazanç payı dağıtımları ile dönem içerisinde dağıtılmış olan kâr payı avansına ilişkin hesaplamalarda enflasyon düzeltmesi uygulanmamış finansal tablolar esas alınacak (Md.4/2-b).

Dolayısıyla 2023 yılı düzeltme öncesi cari dönem ve geçmiş yıl kârları olup, düzeltmede zarar çıkanlar, düzeltilmemiş bilançoları esas alarak 2023 yılında bu geçmiş yıl ve cari dönem kârlarını dağıtabileceklerdir. Dağıtmış olanlar bu tebliğle sanırım rahatlamışlardır.

Tebliğin 4/2-b maddesinde bu konuda özel hüküm bulunmasına rağmen, Tebliğin 4/4 maddesinde, “Bu madde kapsamındaki şirketlerde, dağıtılması öngörülen kâr payı tutarı, 213 sayılı Kanun hükümlerine göre enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolarda bulunan kâr dağıtımına konu kaynakların toplamını aşamaz.” şeklindeki hükmün finansal tablosu VUK olanları da kapsayacağı yönünde düşünüler de vardır. Bu görüşte olanların temel dayanağı, hükmün başlangıcında “madde kapsamındaki şirketlerde” ifadesine yer verilmiş olmasıdır. Dolayısıyla, finansal tablosu VUK olan şirketlerde de, eğer 2023 yılı düzeltme öncesi cari dönem ve geçmiş yıl kârları olup, düzeltme sonucunda zarara dönüyorsa, kar dağııtmı yapılamayacağı, bunun için öncelikle mahsup yapılması gerektiği ileri sürülmektedir.

Özel hükmün önceliğini dikkate alarak, bu görüşe katılmamakla beraber, bu durumda olan şirketlerin kar dağıtımı kararı almadan önce aynı genel kurulda mahsuba yönelik karar almaları veya daha önce yönetim kurulu kararı ile mahsup yapmış olanlarda genel kurulun bu kararı onaylaması tererdütüleri gidermek bakımından yararlı olacaktır. 

b) 2024 ve sonraki yıllara ilişkin kâr dağıtımı

Bu şirketlerde, 2023 yılı hesap döneminden sonraki (2024 ve izleyen) hesap dönemlerinde, kâr dağıtımına enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolar esas alınacaktır (Md.4/3).

3-Yasal yedek akçe ayrılmasına hangi finansal tablolar esas alınacak?

2023 yılına ilişkin yedek akçe hesaplamalarında enflasyon düzeltmesi uygulanmamış finansal tablolar esas alınacaktır (Md. 4/3).

2024 ve sonraki yıllara ilişkin yedek akçe hesaplamalarında ise, enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolar esas alınacaktır (Md.4/1 ve 4/3).

4-TTK 376 uyarınca sermaye kaybı ve borca batıklık değerlendirmeleri hangi finansal tablolara göre yapılacak?

TTK 376 uyarınca sermaye kaybı ve borca batık olma durumlarının tespitinde enflasyon düzeltmesi uygulanmış finansal tablolar esas alınacaktır (Md.4/1 ve 4/2-a).

Bu değerlendirmede sermaye olarak düzeltilmiş değerler değil, ticaret siciline tescil edilmiş olan sermaye tutarı esas alınacaktır (Md.5/1).

[1] Yönetim organı, anonim şirketler ve kooperatiflerde yönetim kurulunu, limited şirketlerde müdürü veya müdürleri, şahıs şirketleriyle sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticiyi ifade eder.

[2] Bu şirketler 6102 sayılı TTK’da düzenlenen ticaret şirketlerini (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ile kooperatifler ve tüzel kişiliğe sahip şahıs şirketlerini) ifade ediyor.