8 Şubat 2021 tarihindeki yazımda 7263 sayılı "Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanunu İle Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun" ile ülkemizdeki Ar-Ge, yenilik ve tasarım faaliyetlerini geliştirmek ve desteklemek amacıyla özel sektöre getirilen girişim sermayesine yatırım yapma zorunluluğunu kısaca değerlendirmiştim. Bugün bu konuyu biraz detaylandıracağım.

Ülkemizde Ar-Ge faaliyetleri için önemli vergisel teşvikler uygulanıyor. Bu teşviklerden en etkili olanları,

• Teknoloji geliştirme bölgelerinde (teknoparklarda) yazılım, tasarım ve AR-GE faaliyetlerinden elde edilen kazançlara uygulanan yüzde 100 gelir/kurumlar vergisi istisnası (4691 sayılı Kanun, Geçici Md.2) ile
• Ar-Ge ve tasarım harcamalarının yüzde 100’ü oranında uygulanan Ar-Ge/tasarım indirimidir (5746 sayılı Kanun Md.3).

Teknoloji geliştirme bölgelerinde elde edilen kazançlara ilişkin istisna, "zarar olsa dahi uygulanabilen istisna ve indirimler" kapsamında beyanname üzerinde zarar olsa dahi uygulanabiliyor, yani zarara sebebiyet verebiliyor veya zararı artırabiliyor.

Ar-Ge ve tasarım indirimi ise beyanname üzerinde matrah olması halinde bu matrahla sınırlı olarak uygulanabiliyor. Kazancın yeterli olmaması nedeniyle yararlanılamayan indirim gelecek yıla devrediyor. Devreden tutarlar, izleyen yıllarda yeniden değerleme oranında artırılarak dikkate alınıyor.

Bu iki etkili teşvikin uygulama süresi, yukarıda bahsettiğim ve 3 Şubat 2021 tarihinde yürürlüğe giren 7263 sayılı Kanunla 31.12.2028 tarihine uzatıldı.

Bu Kanunla yapılan diğer düzenlemelerle[1] getirilen girişim sermayesine yatırım zorunluluğu ile bu istisna ve indirim imkânından yararlananlara bu teşviklerden sağladıkları kaynakları belli oranda bu ekosisteme yatırmaları amaçlanıyor.

Fona ayrılacak tutarlar nasıl hesaplanacak?

Söz konusu düzenlemelere göre, 1 Ocak 2022 tarihinden itibaren,

• Yıllık gelir veya kurumlar vergisi beyannameleri üzerinde yararlanılacak 1 milyon lira ve üzerindeki "kazanç istisnası" ile
• Yıllık kurumlar vergisi beyannamesi üzerinde yararlanılacak 1 milyon lira ve üzerindeki "Ar-Ge ve tasarım indirimi"

üzerinden yüzde 2 oranında hesaplanacak tutarlar pasifte geçici bir hesaba aktarılacak, yani özel bir fon ayrılacak.

Bu yükümlülük, yıllık bazda 20 milyon Türk lirası ile sınırlı olacak. Bu limitin istisna ve indirim için ayrı ayrı uygulanması gerektiği anlaşılıyor.

Kanunda sadece 5746 sayılı Kanunun 3 üncü maddesi kapsamında uygulanan indirimler üzerinden yüzde 2 fon ayrılacağı düzenlenmiş olduğundan, aynı Kanunun 3/A maddesine göre yararlanılan Ar-Ge indirimi üzerinden yüzde 2 fon ayrılmayacağını düşünüyorum.

Fon ne zaman ayrılacak, ne zaman ve nasıl kullanılacak?

Pasifte geçici hesaba aktarılacak tutarların, geçici hesabın oluştuğu yılın sonuna kadar Türkiye’de yerleşik girişimcilere yatırım yapmak üzere kurulmuş girişim sermayesi yatırım fonu paylarının satın alınması veya girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ya da 4691 sayılı Kanun kapsamındaki kuluçka merkezlerinde[2] faaliyette bulunan diğer girişimcilere sermaye olarak konulması gerekiyor.

Yani fonun üç kullanım alanı var:

• Türkiye’de yerleşik girişimcilere yatırım yapmak üzere kurulmuş girişim sermayesi yatırım fonu katılma paylarını satın almak,
• Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına sermaye olarak konulmak (Anılan ortaklıkların paylarının satın alınması öngörülmüyor, dikkat!)
• 4691 sayılı Kanun kapsamındaki kuluçka merkezlerinde faaliyette bulunan girişimcilere sermaye olarak konulmak.

Bu şartı yerine getiremeyenler, yararlandıkları istisna veya indirimin yüzde 20’sinin uygulama hakkını kaybedecekler ve bu yüzde 20’lik tutar nedeniyle zamanında ödenmeyen vergiler vergi ziyaı cezası alınmadan tarh edilecek. Benzer düzenlemelerde gecikme faizi alınacağı açıkça hükme başlandığı halde bu düzenlemede böyle bir hükme yer verilmemiş olması eksik, dolayısıyla bu konuda ihtilaflar yaşanabilir. Bu eksikliğin giderilmesinde yarar var.

2021 yılı beyannamelerinde yararlanılacak istisna/indirim tutarı üzerinden fon hesaplanacak mı?

Yüzde 2 fon yükümlülüğü, 1 Ocak 2022 tarihinden itibaren verilen beyannamelerde yararlanılacak istisna ve indirimler için uygulanacağından, 2022 yılında verilecek 2021 yılı beyannamelerinin kapsama girdiği anlaşılıyor. Fon ayırmayı öngören maddelerin yürürlük tarihinin 3 Şubat 2021 olması da bu görüşü destekliyor.

Uygulama nasıl olacak?

Uygulamaya ilişkin usul ve esaslar yönetmelikle belirlenecek, bu nedenle henüz detayları bilemiyoruz.

Ancak, yasal düzenlemeden hareketle, gelir/kurumlar vergisi beyannameleri üzerinde yararlanılacak istisna ve indirim tutarlarının yüzde 2’si oranında hesaplanacak tutarların beyannamenin verilmesi ile kesinleşeceği ve beyan tarihi itibariyle aktarım kaydının yapılması gerektiğini düşünüyorum.

Fon aktarılacak tutarların ilgili yıl kârından ayrılacağı, kârın yetersiz olması durumunda ise zarar karşılığında kayda alınacağı anlaşılmaktadır.

Fonun akıbeti de kanunda düzenlenmemiştir. İlgili kanuni düzenlemeler pek çok açıdan eksik. Örneğin şu soruların cevabı belli değil:

Fon bilançoda ne kadar süreyle takip edilecektir? Ortaklara dağıtılır veya işletmeden çekilirse yahut işletme tasfiye olursa ne yapılacaktır? (Benzer fon düzenlemelerinde bu durumlarda ne yapılacağına dair kanunda açık hüküm var.)

Yapılan yatırımlar ne kadar süreyle bağlı kalacak, başka bir ifade ile alınan katılma payları ve hisse senetleri ne kadar süreyle elde tutulacak? Yeni yatırımlarla değiştirilebilecek mi?

Bu eksiklikler uygulama esasları kapsamında yönetmelikle tamamlanabilir mi? Tamamlanmasına tamamlanır, ancak bunun hukuka uygunluğu tartışmalı olur. Bu nedenle düzenlemeler uygulanmaya başlamadan önce bu eksikliklerin giderilmesi isabetli olacaktır.

Keza yatırım şartının sağlanması maksadıyla iktisap edilen katılma payı ve hisse senetlerinin elden çıkarılması halinde ne olacağı da belli değildir? Bunların yerine belli bir sürede yenileri alınmalı mıdır? Bunun kanunda düzenlenmemiş olması önemli bir eksikliktir. Bu hususların kanunda düzenlenmiş olması gerekirdi.

Düzenlemelerde yer alan yegâne yaptırım, yatırım şartının yerine getirilmemesi halinde istisna veya indirim hakkının yüzde 20’sinin kaybedilmiş sayılacağına ilişkin hükümdür.

Vergi Usul Kanunu 325/A kapsamında ayrılan girişim sermayesi fonu

İstisna ve indirim tutarları üzerinden ayrılan yüzde 2 fon, Vergi Usul Kanunu (VUK) 325/A kapsamında ayrılan girişim sermayesi fonundan farklı. VUK Md.325/A ‘ya göre, maddede öngörülen şartları sağlayan tüm bilanço esasına göre defter tutan mükelleflerin girişim sermayesi fonu ayırmaları mümkün.

Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi olarak Türkiye'de kurulmuş veya kurulacak olan girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına sermaye olarak konulması veya girişim sermayesi yatırım fonu paylarının satın alınması amacıyla, ilgili dönem kazancından veya beyan edilen gelirden girişim sermayesi fonu ayrılabilir. Bu fon, kurum kazancının veya beyan edilen gelirin yüzde 10'unu ve öz sermayenin yüzde 20'sini aşamaz. (VUK Md.325/A)

Ayrılan fon Gelir Vergisi Kanunu Md. 89/15 ve Kurumlar Vergisi Kanunu Md.10/g uyarınca beyan edilen gelirden ve kurum kazancından indirilebiliyor.

Girişim sermayesi fonu olarak ayrılan tutarlar da pasifte geçici bir hesapta tutuluyor. Mükelleflerce, fonun ayrıldığı yılın sonuna kadar girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına veya girişim sermayesi yatırım fonlarına yatırım yapılmaması halinde, zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler gecikme faizi ile birlikte tahsil ediliyor. (Bu düzenlemede gecikme faizi açıkça zikrediliyor!)

Bu fonun; amacı dışında herhangi bir suretle başka bir hesaba nakledilmesi, işletmeden çekilmesi, ortaklara dağıtılması, dar mükelleflerce ana merkeze aktarılması veya işin terki, işletmenin tasfiyesi, devredilmesi, bölünmesi ya da girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinin veya girişim sermayesi yatırım fonu katılma paylarının elden çıkarılmasından itibaren 6 ay içinde bu maddede belirtilen amaçla yeniden kullanılmaması halinde, bu işlemlerin yapıldığı veya sürenin dolduğu dönemde vergiye tabi tutulur.

Teknogirişim sermayesi desteğinden yararlananlara özel sektör tarafından sağlanan sermaye destekleri

Merkezi yönetim kapsamındaki kamu idareleri tarafından belli koşullarla bir defaya mahsus olmak üzere teminat alınmaksızın 100 bin Türk Lirasına kadar teknogirişim sermayesi desteği hibe olarak verilebiliyor.

Teknogirişim sermayesi desteğinden yararlananlara bu desteğe konu projelerinin finansmanında kullanılmak üzere gelir ve kurumlar vergisi mükellefleri tarafından sağlanan sermaye desteklerinin beyan edilen gelirin veya kurum kazancının yüzde 10’unu ve öz sermayenin yüzde 20’sini aşmayan kısmı, gelir vergisi veya kurumlar vergisi matrahından indirim konusu yapılabiliyor. İndirim konusu yapılacak tutar yıllık olarak 500 bin Türk lirasını aşamıyor. (5746 sayılı Kanun Md.3/5)

Teknogirişim sermayesi desteğine konu projelerin finansmanında kullanılmak üzere gelir ve kurumlar vergisi mükellefleri tarafından sağlanan sermaye desteklerinin 2 yıl içerisinde ilgili projenin finansmanında kullanılmayan kısmı için indirim dolayısıyla zamanında tahakkuk ettirilmemiş vergiler gecikme faizi ile birlikte tahsil edilir.

Girişim sermayesi desteğinden yararlanan şirketlere özel sektör tarafından sağlanan sermaye destekleri

Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı bütçesinden teknoloji, teknolojik üretim ve yenilik faaliyetlerini desteklemek amacıyla girişim sermayesi fonlarına destek bütçesi aktarılabiliyor. Bu destekten yararlanan şirketlere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefleri tarafından ayrıca sağlanan sermaye desteklerinin, beyan edilen gelirin veya kurum kazancının yüzde 10’unu ve öz sermayenin yüzde 20’sini aşmayan kısmı gelir vergisi veya kurumlar vergisi matrahından indirim konusu yapılabiliyor. (5746 sayılı Kanun Md.3/13)

Bu kapsamda yapılacak indirim tutarı yıllık 1 milyon Türk Lirası'nı aşamıyor. Gelir ve kurumlar vergisi mükellefleri tarafından girişim sermayesi yoluyla destek almış firmalara sağlanan sermaye desteklerinin aktarımından itibaren en az 4 yıl boyunca ilgili şirketlerde kalmaması, payların satılması ya da yatırılan sermayenin kısmen ya da geri alınması halinde zamanında tahakkuk ettirilmemiş vergiler yönünden vergi ziyaı doğmuş sayılıyor. Yani indirim uygulaması nedeniyle zamanında ödenmemiş vergiler, vergi ziyaı cezası ve gecikme faizi ile birlikte tahsil ediliyor.

Görüldüğü gibi, girişim sermayesine yapılan yatırımlar, son yapılan düzenlemeden önce gönüllülük esasında desteklenmekteydi. Ancak bu defa, istisna/indirim yoluyla sağlanan vergisel destekler karşılığında girişim sermayesine yatırım yapılması zorunluluğu getirildi.

Şimdi zorunlu olarak yatırım yapılması gereken yapıları kısaca açıklayalım.

Önce girişim sermayesinden ne kastedildiğini belirtelim (Bu kısımdaki açıklamalar için Sermaye Piyasası Kurulu’nun web sayfasından yararlandım.)

Girişim sermayesi (Venture Capital) nedir?

Teknoloji ağırlıklı sanayileşme stratejisinin benimsendiği başta ABD, İngiltere, Fransa, Japonya, Hollanda ve Almanya gibi ülkelerde özellikle İkinci Dünya Savaşı'ndan sonra ortaya çıkan risk sermayesi genel olarak; dinamik, yaratıcı ancak finansal gücü yeterli olmayan girişimcilerin yatırım fikirlerini gerçekleştirmeye olanak tanıyan bir yatırım finansmanı olarak ortaya çıktı.

Söz konusu finansman ihtiyacı, yukarıda sayılan ürünleri araştırma ve geliştirme aşamasından, pazarlama aşamasına kadar olan tüm süreçleri kapsıyor. Bu ürünlerin piyasada başarılı olması durumunda ise yüksek kar marjları ve büyük piyasa payları gerçekleştirilebiliyor.

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından verilen izin ile kurulan ve denetlenen girişim sermayesi yatırım fonu ve ortaklıklarının SPK mevzuatındaki tanımlarına bakalım.

Girişim Sermayesi Yatırım Fonu, nitelikli yatırımcılardan[3] katılma payları karşılığında toplanan paralarla, pay sahipleri hesabına inançlı mülkiyet esaslarına göre Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenmiş varlık ve işlemlerden oluşan portföyü işletmek amacıyla portföy yönetim şirketleri ve girişim sermayesi portföy yönetim şirketleri tarafından süreli olarak kurulan ve tüzel kişiliği bulunmayan malvarlığıdır.

Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı, kayıtlı sermayeli olarak kurulan ve çıkarılmış sermayelerini esas olarak girişim sermayesi yatırımlarına yönelten ortaklıklardır. Bu ortaklıklar, aktif toplamının en az yüzde 51’ini girişim sermayesi yatırımlarına yatırmak zorundalar.

Bugün açıklamaya çalıştığım yeni yasal düzenlemeler ile özel sektöre 2022 yılından itibaren getirilen, girişim sermayesi yatırım fon ve ortaklıkları ile kuluçka merkezlerine yatırım yapılması zorunluluğu, bu kurumlara yatırımı çok ciddi miktarda artıracaktır. Bu amaçla çok sayıda yeni girişim sermayesi fonu ve diğer kurumların kurulacağını tahmin ediyorum.

Gelecek yazımda girişim sermayesi yatırım fon ve ortaklıklarından elde edilen gelirlerin vergilendirilmesini ele alacağım.

---

---

[1] 4691 sayılı Kanuna eklenen Ek 3. madde ile 5746 sayılı Kanunun 3. maddesine eklenen 14. fıkra

[2] Kuluçka merkezi (inkübatör), özellikle genç ve yeni işletmeleri geliştirmek amacıyla; girişimcilere teknoloji geliştirme bölgesi içinde veya dışında ofis hizmetleri, ekipman desteği, yönetim desteği, mali kaynaklara erişim, kritik iş ve teknik destek hizmetlerinin bir çatı altında tek elden sağlandığı yapıları ifade ediyor.

[3] Nitelikli yatırımcı, Sermaye Piyasası Kurulu’nun yatırım kuruluşlarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan ve talebe dayalı olarak profesyonel kabul edilenler de dahil profesyonel müşterilerdir. Yatırım fonları, emeklilik fonları, menkul kıymetler yatırım ortaklıkları, girişim sermayesi yatırım ortaklıkları, gayrimenkul yatırım ortaklıkları, aracı kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, özel finans kurumları, portföy yönetim şirketleri, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar, 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanununun geçici 20 nci maddesi uyarınca kurulmuş olan sandıklar, kamuya yararlı dernekler ile nitelikleri itibariyle bu kurumlara benzer olduğu Kurulca belirlenecek diğer yatırımcılar ve en az 1 milyon Türk Lirası tutarında Türk ve/veya yabancı para ve sermaye piyasası aracına sahip olan gerçek ve tüzel kişiler nitelikli yatırımcılar arasında yer almaktadır.