29 Mayıs 2020 yazımda şirketlerin yaşanan ekonomik kriz ve pandemi sürecinin yarattığı sıkıntılar sebebiyle mali yapılarının bozulduğu, sermayelerini kaybetme tehlikeleri olduğu ve uygulamada "teknik iflas" denen duruma düşecekleri konusunu ele almış ve sermaye yapılarını güçlendirecek bazı önlemleri değerlendirmiştim.

Bugün sorun eskisinden daha canlı bir şekilde varlığını koruyor. Çünkü TL’deki erime devam ediyor, ticari faaliyetler yavaşladı, birçok sektörde durma noktasına geldi. Bu durum doğal olarak finansal tabloları bozuyor. Söz konusu yazımda ele alınan öneriler tabii ki finansal tabloları iyileştirecektir. Bunları tekrarlayacak değilim, isteyen yazıyı okur. Ancak her işletme bu önerileri uygulama imkânına sahip olamayabilir.

Bugün, şirketleri teknik iflas durumundan kurtaracak, mali yapılarını bu açıdan düzeltecek ne tür düzenlemeler yapılabileceğine, şirketlerin bu konuda nasıl desteklenebileceğine cevap aramaya çalışacağım.

Önce mevzuatı özetle hatırlamakta yarar var. Düzenleme Türk Ticaret Kanunu (TTK) 376’da yer alıyor. Buna göre;

- Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu derhâl genel kurulu toplantıya çağırmak ve uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunmak zorundadır.

- Yine son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar verebilir. Bu kararları vermediğinde şirket kendiliğinden sona erer, yani iflas süreci başlar.

- Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa (sermaye kaybı olmasa dahi), yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkarmakla görevlidir. Bu bilançodan aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde, yönetim kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirmek ve şirketin iflasını istemek zorundadır.

Şimdi yeniden şirketleri sermaye kaybı ve borca batıklık durumundan kurtaracak düzenlemelere dönebiliriz. Aslında bu düzenlemenin bir örneği mevzuatımızda mevcut.

2018’de yaşanan benzer kur krizi nedeniyle aynı sorun ortaya çıkınca Ticaret Bakanlığı yayımladığı bir Tebliğ ile geçici bir süre için (1 Ocak 2023 tarihine kadar) henüz ödenmemiş yabancı para cinsinden borçlardan doğan kur farkı zararlarının, TTK 376 kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda dikkate alınmayabileceğini düzenledi. (Geçici Md.1)

Görüldüğü gibi çözüm gayet basit. Yani ödenmemiş (realize olmamış) borçlar için hesaplanan kur farkları finansal tablolarda (bilanço ve gelir tablosunda) yer alıyor, ancak sermaye kaybı veya borca batıklık hesaplamalarında dikkate alınmıyor.

Biraz açalım; genel kurula, ödenmemiş döviz cinsinden borçlar için hesaplanan kur farkları dikkate alınarak düzenlenmiş finansal tablolar sunuluyor. Genel kurul bu tabloları onaylıyor, ancak sermaye kaybı ve borca batıklık durumu analiz edilirken ödenmemiş döviz cinsinden borçlar üzerinden hesaplanan kur farkları dikkate alınmıyor. Yani genel kurulda "Her ne kadar finansal tablolara göre sermaye kayıp durumu varsa da ödenmemiş borçlara ilişkin kur farkları dikkat alınmadığında bu durum ortadan kalkıyor." şeklinde bir karar alınarak bu sorun çözülüyor.

Bu geçici düzenleme 2018 ve 2019 yıllarında çok önemli bir fayda sağladı. 2023 başına kadar da sağlamaya devam edecek. Çünkü birçok şirket borçlarını çevirdiği, yani borca batıklık durumu yaşamadığı halde kur farkı zararları sebebiyle sermayesini kaybetmiş görünüyor veya kaybetmek üzere…

Şimdi yapılması gereken, tebliğdeki geçici düzenlemeye, realize olmamış kur farkı zararlarına ilaveten benzer başka gider unsurlarını dâhil etmek…

Bu tür düzenlemeler, dünyada örneği görülmemiş düzenlemeler değil, Covid - 19 pandemisi sebebiyle bu yönde geçici düzenlemeler yapan ülkeler var.

İlk olarak akla finansal kiralama işlemleri geliyor. Yakın zamanda uygulamaya giren kiralama standardı "TFRS 16 Kiralama İşlemleri", kira sözleşmelerinin ilk yıllarında şirketlerin özkaynaklarının olumsuz şekilde etkilenmesine neden oluyor. Sırf bu nedenle şirketler kiralamanın ilk yıllarında sermaye kayıp durumu ile karşı karşıya kalabiliyorlar.

Yeni standardın uygulanması özellikle çok sayıda işyeri kiralaması yapan (marketler, çok mağazalı perakendeciler gibi) şirketleri etkiliyor.

Bu nedenle tebliğe ekleme yapılarak, TFRS 16 Kiralama İşlemleri standardının finansal tablolar üzerinde yarattığı olumsuz etkinin sermaye kaybı ve borca batıklık durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda dikkate alınmaması sağlanabilir. Bildiğim kadarıyla bu öneri Ticaret Bakanlığına bazı sivil toplum kuruluşları tarafından iletildi. Hatta Ticaret Bakanlığı'nın hazırladığı tebliğ taslağı kamuoyunun görüşüne sunuldu.

Taslakta pandemi süreci dikkate alınarak, geçici bir süre için kur farklarına sağlanan istisnanın kapsamının genişletilmesi (2020 yılında tahakkuk eden finansal kiralama ve faaliyet kiralamasından kaynaklanan giderler ile amortisman ve personel giderlerinin yarısının da sermaye kaybı ve borca batıklık durumuna ilişkin hesaplamalarda dikkate alınmaması) öngörülüyor.

Finansal kiralama ve faaliyet kiralamasından kaynaklanan giderlerin tamamı ile amortisman giderlerinin yarısının dikkate alınmamasını anlıyorum. Bence nakit çıkışı olmayan amortisman giderlerinin tamamı dikkate alınmayabilir. Ancak personel giderlerinin yarısının bu hesaplamada dikkate alınmamasını doğru bulmuyorum.

Ticaret Bakanlığının bu tebliği tartışmaya açtığı tarihten itibaren uzun zaman geçti, hâlâ yayımlanmamış olması iş dünyasını tedirgin ediyor. Yıl sonuna çok az bir zaman kaldı, konunun çok önemli ve acil olduğunu hatırlatırım.