Tofaş, Stellantis Otomotiv'in paylarını alıyor.
İmzalanan yeni stratejik anlaşma ile Tofaş, Stellantis Türkiye dağıtım şirketi Stellantis Otomotiv Pazarlama A.Ş.'nin sermayesinin tamamını satın alıyor. Sonuç olarak, Türkiye'de dağıtıma sunulan tüm Stellantis markaları - Alfa Romeo, Fiat, Citroën, DS Automobiles, Jeep, Maserati, Opel ve Peugeot - Tofaş tarafından dağıtılacak.
KAP'a yapılan açıklamaya göre Stellantis N.V.’nin yüzde 100 pay sahibi olduğu Stellantis Otomotiv paylarının tamamının, Stellantis markalarını içerecek şekilde Tofaş tarafından devralınması, Stellantis Grubu ile ticari ilişkilerde bazı düzenlemeler yapılması ve Stellantis Grubu ile Koç Grubu arasındaki ortaklık ilişkilerinin değerlendirilmesi amacıyla imzalanan Çerçeve Sözleşme uyarınca; Tofaş tarafından şirketle ilgili gerçekleştirilecek detaylı inceleme sürecinin tatmin edici şekilde tamamlanması sonrası taraflar üzerinde bir Pay Devir Sözleşmesi imzalanması konusunda anlaşıldığı belirtildi.
400 milyon Euro ödenecek
Tofaş, Stellantis’in Türkiye’deki haklarını devralmak için 400 milyon euro ödeyecek ve Peugeot, Citroen, Opel ve DS markaları, Türkiye'deki faaliyetlerini artık Tofaş'ın bünyesinde sürdürülecek.
Yapılan açıklamaya göre satın alma hamlesiyle Türkiye'deki tüm Stellantis markalarının ticari faaliyetleri Tofaş çatısı altında toplanarak, Tofaş ile birlikte tüm Stellantis markaları ve segmentleri için artan sinerji ve değer yaratımı sağlanması hedefleniyor.
Mevcut projeler
Stellantis, 2025 yılı başından itibaren üretime başlama hedefiyle, beş marka için planlanan hem orta boy hafif ticari araç hem de binek otomobil versiyonları olan yeni “K0” üretimini Tofaş'a tahsis edecek.
Mevcut Doblo üretiminin ise Temmuz 2023'te “K0” modelinin üretim hatlarında çalışmaya başlanıncaya kadar devam etmesi planlanıyor. Mevcut Fiat Egea/Tipo projesi 2025 yılı sonuna kadar uzatılacaktır.
"Ülkemizin otomotivdeki rekabet gücünün artmasına hizmet etmeyi sürdüreceğiz”
Koç Holding CEO’su Levent Çakıroğlu, “6 Şubat’ta yaşadığımız deprem felaketinin yaralarını sarmayı sürdürüyor, üzerimize düşeni kararlılıkla gerçekleştirmeye devam ediyoruz. Bu zor dönemin atlatılmasında ülkemize yapılacak yatırımların büyük önem taşıdığına inanıyoruz. Bu stratejik yatırım; üretim hacmi, ihracat performansı ve ar-ge yetkinlikleri ile şirketimiz Tofaş’ı otomotiv sektöründe çok daha önemli bir noktaya taşıyor. Türkiye otomotiv sektöründe lider konumundaki Tofaş, bu yeni yatırım ile hedeflerini büyütüyor ve iddiasını güçlendiriyor. Böyle zor bir süreçte gerçekleşen bu umut verici anlaşma topluluğumuzun ve ortağımızın ülkemize olan inancını da bir kez daha teyit ediyor. Ortaya çıkacak katma değer ile ülkemizin otomotivdeki rekabet gücünün artmasına hizmet etmeyi sürdüreceğiz” dedi.
Stellantis CEO'su Carlos Tavares ise “Koç ile ortaklığımızı derinleştirmek sinerji yaratacak, değeri artıracak ve tüm segmentlerdeki Stellantis markaları için pazar potansiyelini büyütecektir. Türkiye'nin önde gelen sanayi kuruluşlarından biri olan Tofaş ortak girişimimiz, önemli üretim ve Ar-Ge merkezlerimizden biridir. Türkiye'nin karşı karşıya olduğu mevcut acı verici süreçte, sürdürülebilir bir geleceği umutla ve dayanıklıkla yeniden inşa etme kapasitesini dünyaya gösteren bir ülkede liderlik rolümüzü 50 yılı aşkın geçmişimizin ötesine taşıyacağı için bu anlaşma üzerinde çalışan ekiplere en içten teşekkürlerimi sunuyorum” açıklamasında bulundu.
KAP'a yapılan açıklamada şu ifadelere yer verildi:
"Stellantis Grubu ile Şirketimiz arasındaki ticari faaliyetlerin koşullarına ve Stellantis Otomotiv Pazarlama A.Ş.'nin ("Stellantis Otomotiv") paylarının devralınmasına ilişkin ana ilkelerin belirlenmesine yönelik bir Çerçeve Sözleşme imzalanmıştır.
Stellantis N.V.'nin %100 pay sahibi olduğu Stellantis Otomotiv paylarının tamamının, Stellantis Otomotiv'in Türkiye'deki tüm faaliyet ve Stellantis markalarını içerecek şekilde Şirketimiz tarafından devralınması, Şirketimiz ile Stellantis Grubu arasındaki ticari ilişkilerde bazı düzenlemeler yapılması ve Stellantis Grubu ile Koç Grubu arasındaki ortaklık ilişkilerinin değerlendirilmesi amacıyla imzalanan Çerçeve Sözleşme uyarınca;
Tofaş tarafından Stellantis Otomotiv için gerçekleştirilecek detaylı inceleme (due diligence) sürecinin Şirketimiz için tatmin edici şekilde tamamlanmasını takiben, taraflar arasında bir Pay Devir Sözleşmesi imzalanacaktır.
Devir bedeli, SPK'nın ilişkili taraf işlemlerine ilişkin düzenlemeleri kapsamında hazırlanacak bağımsız değerleme raporunda belirlenecek değer ile tutarlı olması koşuluyla, (i) olağan net nakit ve işletme sermayesi düzeltmelerine tabi olarak kapanışta nakden ödenmek üzere 400 milyon Avro ve (ii) kapanışı takip eden ilk sekiz mali yılın her birinde Stellantis Otomotiv faaliyetlerinden elde edilen ve değerlemeye esas beklentileri yansıtan sözleşmedeki referans tutarları aşan nakit akışlarının %77,5'i oranında şarta bağlı performans ödemesi olarak belirlenmiştir. Alımın Tofaş'ın mevcut kaynakları ile finanse edilmesi öngörülmektedir.
Pay devir işleminin tamamlanması, ilgili rekabet otoriteleri ve diğer düzenleyici kurumlardan gereken izinlerin alınması dahil belirli kapanış şartlarına tabidir. Taraflarca aksi kararlaştırılmadıkça, imza tarihinden itibaren sekiz ay içerisinde kapanış koşullarının yerine getirilmemesi durumunda Pay Devir Sözleşmesi kendiliğinden sona erecektir.
Stellantis Otomotiv'in devralınması işleminin kapanış şartlarına tabi olarak, Tofaş'a, halihazırda Türkiye'de Stellantis Otomotiv tarafından yürütülen, Türkiye ile sınırlı olarak Stellantis markalı (Peugeot, Citroen, Opel ve DS Automobiles) araçların ve yedek parçalarının ithalat ve satış hakkı verilecektir.
Tipo/Egea modelinin Tofaş tarafından Türkiye'de satışı ve ihracatı için üretiminin 31 Aralık 2025 tarihine kadar uzatılmasına; ayrıca 2025 yılı başından itibaren beş marka için öngörülen yeni "K0" modelin hafif ticari araç ve "Combi" versiyonlarının Türkiye'de münhasır üretim ve satış hakkının Tofaş'a verilmesine ve gerekli yatırımlara başlanmasına; 2023 yılı Temmuz ayı içerisinde gerçekleşmesi öngörülen yeni model hazırlıklarının başlangıcına kadar Türkiye'de satılmak üzere Doblo modelinin üretimine devam edilmesine ve bu doğrultuda Tipo ve Doblo modellerinin üretimine ilişkin mevcut anlaşmalarda gerekli tadillerin yapılmasına; Fiorino modelinin üretiminin 31 Aralık 2024 itibariyle sonlandırılmasına ve Stellantis Grubu ile ortak iş alanlarının geliştirilmesine yönelik çalışmalarda bulunulmasına karar verilmiştir.
Tofaş tarafından üretilecek tüm araçlar için Tofaş ile Stellantis Grubu arasındaki ticari esasların ana unsurları üzerinde mutabık kalınmış olup, konuya ilişkin detaylı sözleşme çalışmalarına başlanmıştır.
Mevcut Ortaklık Sözleşmesinin ve mevcut üretim sözleşme tadillerinin üç ay içinde, ithalat ve dağıtım sözleşmelerinin ise kapanış tarihine kadar, "K0" modeline ilişkin sözleşmenin ise beş ay içinde imzalanması hedeflenmektedir.
Satın alma değerinin Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 9'uncu maddesinde belirtilen eşikleri aşması nedeniyle, SPK'nın ilişkili taraf işlemlerine ilişkin düzenlemeleri kapsamında yukarıda belirtilen çerçevede bağımsız değerleme raporu hazırlanacak olup; Tofaş ile Stellantis Grubu arasındaki ticari işlemlere ilişkin mutabık kalınan esaslara ilişkin değerlendirme Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 10'uncu maddesi kapsamında yapılan raporlamalar çerçevesinde ayrıca kamuya açıklanacaktır. İşleme ilişkin Tofaş yönetim kurulu kararı, bağımsız üyeler dahil tüm yönetim kurulu üyelerinin oy birliğiyle alınmıştır."
