22 Mart 2021 tarihli yazımda, bazı vergisel teşviklerden yararlanan özel sektör firmalarına 2022 yılından itibaren girişim sermayesi yatırım fon ve ortaklıkları ile kuluçka merkezlerine yatırım yapma zorunluluğu getirildiğini, bu amaçla çok sayıda yeni girişim sermayesi fonu ve ortaklığının kurulmasını beklediğimi ifade etmiştim.

Bugün, bireysel ve kurumsal olarak girişim sermayesi yatırım fon ve ortaklıklarına yatırım yapan yatırımcıların elde ettikleri gelirlerin vergilendirilmesini değerlendireceğim.

Her ikisi de Sermaye Piyasası Kurulu'nun izin ve denetimine tabi olan bu güvenilir yatırım araçlarının genel tanımlarını vererek başlayalım yazımıza…

Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (GSYF), nitelikli yatırımcılardan[1] katılma payları karşılığında toplanan paralarla, pay sahipleri hesabına inançlı mülkiyet[2] esaslarına göre Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenmiş varlık ve işlemlerden oluşan portföyü işletmek amacıyla portföy yönetim şirketleri ve girişim sermayesi portföy yönetim şirketleri tarafından süreli olarak kurulan ve tüzel kişiliği bulunmayan malvarlığıdır.

Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı (GSYO) ise, kayıtlı sermayeli olarak kurulan ve çıkarılmış sermayelerini esas olarak girişim sermayesi yatırımlarına yönelten ortaklıklardır.

Girişim sermayesi fon ve ortaklıklarında kurumlar vergisi uygulaması

Yatırım ortaklıkları, Kurumlar Vergisi Kanununa göre "sermaye şirketi" olarak kurumlar vergisi mükellefidir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenleme ve denetimine tabi yatırım fonları ve bu fonlara benzer yabancı fonlar da bu Kanun uygulaması bakımından sermaye şirketi sayılmış ve kurumlar vergisi mükellefi olarak kabul edilmiştir.

Ancak, Türkiye'de kurulu yatırım fon ve ortaklıklarına sağlanan istisna kapsamında, girişim sermayesi yatırım fonları veya ortaklıklarının kazançları da kurumlar vergisinden istisna edilmiştir. (5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu Md. 5/1-d)

Bu nedenle fon veya ortaklık tarafından halen yüzde 20 oranında uygulanan kurumlar vergisi ödenmez. (Geçici bir madde ile üç yıl yüzde 22 olarak uygulandıktan sonra bu yılın başında yüzde 20'ye düşen kurumlar vergisi oranının yeniden artırılacağı söyleniyor, bekleyip göreceğiz. Ancak böyle bir artırım yapılsa bile, 2020 yılı kapandığı için 2020 yılı kazançlarına uygulanamaz; çünkü böyle bir düzenleme gerçek bir geriye yürüme sayılır ve açıkça Anayasaya aykırı olur!)

Girişim sermayesi fon ve ortaklıklarının istisna kazançları üzerinden yapılan stopaj

Girişim sermayesi fon ve ortaklıklarının kurumlar vergisinden istisna edilen kazançları üzerinden fon veya ortaklık bünyesinde stopaj (vergi kesintisi) yapılması gerekir. (Kurumlar Vergisi Kanunu Md.15/3).

Bu stopaj, fon veya ortaklığın istisnadan yararlanmasının karşılığı olarak bu kurumlardan alınan, bireysel veya kurumsal yatırım yapan yatırımcıların elde ettiği kazançlar üzerinden yapılan stopajla ilgisi olmayan özel bir stopaj uygulamasıdır. Mükellefinin fon veya ortaklık olduğu bu stopaj, fonun veya ortaklığın kazancından karşılanır, dolayısıyla fon veya ortaklığın değerini düşürür.

Fon veya ortaklık tarafından istisna kazanç üzerinden yapılması gereken bu stopajın oranı halen yüzde 0 (sıfır) olarak uygulanıyor (2009/14594 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı).

Fon ve ortaklıkların istisna kazançları üzerinden yüzde 0 (sıfır) da olsa stopaj yapıldığı (daha doğrusu yapılmış sayıldığı) için, bu kurumların kar payı dağıtmaları durumunda, kar payı dağıtan fon veya ortaklık tarafından halen yüzde 15 olarak uygulanan kar dağıtım stopajı yapılmıyor. (1 seri no.lu KV Tebliği 15.3.10 Bölümü; 2009/14594 sayılı BKK)

GSYF katılma paylarından elde edilen gelirlerin vergilendirilmesi

Gelir Vergisi Kanunu'nun geçici 67'nci maddesi ile 1.1.2006'dan beri, menkul kıymetler ve diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılması ve elde tutulması sürecinde elde edilen gelirler ile mevduat faizleri, repo gelirleri ve katılım bankalarından elde edilen gelirlerin nihai olarak bankalar ve aracı kurumlarca stopaj yoluyla vergilendirilmesine yönelik "özel bir kaynakta vergileme rejimi" uygulanıyor. Bu geçici (!) uygulama 31.12.2025 tarihine kadar yürürlükte kalacak.

Bu kapsamda stopaja tabi tutulan gelirler yıllık gelir vergisi beyannamesi ile beyan edilmiyor, dolayısıyla bu gelirler üzerinden yapılan stopajlar nihai vergi niteliğinde.

Bu kapsamda, girişim sermayesi yatırım fonu katılma paylarından tam ve dar mükellef gerçek kişilerce elde edilen gelirler üzerinden hâlihazırda yüzde 10, tam mükellef kurum ve dar mükellef kurumlar için ise yüzde 0 oranında stopaj yapılıyor. (GVK Geçici Md.67/1)

Peki, geçici 67 kapsamında yüzde 10 veya yüzde 0 oranında stopaj yapılması gereken gelirler neler olabilir?

Maliye'nin anlayışına göre, bu gelirler

- Katılma paylarının fona iadesinden doğan gelirler (menkul sermaye iradı),

- Katılma paylarının elde tutulduğu dönemde elde edilen dönemsel gelirler (menkul sermaye iradı),

- Katılma paylarının üçüncü kişilere satışından doğan gelirler (değer artışı kazancı)

olarak gruplandırılabilir[3].

Buna göre, GSYF katılma payları dolayısıyla tam mükellef gerçek kişilerce elde edilen ve üzerinden yüzde 10 oranında stopaj yapılan yukarıda sayılan gelirler için yıllık gelir vergisi beyannamesi verilmez. Yapılan stopaj nihai vergilemeye dönüşür.

GSYF katılma payları dolayısıyla tam mükellef kurumlarca elde edilen ve üzerinden yüzde 0 (sıfır) oranında stopaj yapılan yukarıda sayılan gelirler ise kurumlar vergisine tabi tutulur, yapılan stopaj hesaplanan vergiden düşülür (Halen stopaj oranı sıfır olduğu için bu mahsubun etkisi yok, ancak oran artırılırsa mahsup yapılacaktır).

GSYO hisse senetlerinden elde edilen kâr payları

GSYO'lar anonim şirket statüsünde olduğu için, bu şirketler Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) düzenlemelerine göre ortaklarına kâr payı dağıtabilirler. Yukarıda açıklamıştım, bu kar paylarından ortaklık bünyesinde yüzde 0 oranında istisna kazanç stopajı yapıldığı için, Kurumlar Vergisi Kanunu Md.15/3 uyarınca ayrıca kâr dağıtım stopajı yapılmıyor. Hisse senedi kâr paylarında geçici 67 uygulanmadığı için GSYO kâr paylarından bu madde gereğince de stopaj hesaplanmıyor. Tam mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları zaten genel hükümlere göre de stopaja tabi değil.

Dolayısıyla bu kâr payları, elde eden kişinin hukuki durumuna göre, aşağıdaki şekilde vergilendirilir:

- GSYO kar paylarını elde eden tam mükellef gerçek kişi ise, elde ettiği bu stopajlı menkul sermaye iradının brüt tutarının yarısı gelir vergisinden istisna ediliyor (GVK Md.22/3). Kalan tutar, mükellefin o yıla ilişkin beyan sınırını aşması halinde yıllık gelir vergisi beyannamesi ile beyan ediliyor. Yapılmış sayılan stopajın mahsubu mümkün olmakla birlikte hâlihazırda oran sıfır olduğu için ödenecek vergiye etkisi yok. Ancak ileride stopaj oranı artırılırsa kesilen verginin elde edilen kar payına isabet eden kısmı mahsup edilecek. 

- GSYO kar paylarını elde eden tam mükellef kurum ise, elde edilen kar paylarına iştirak kazancı istisnası uygulanıyor. Diğer yatırım fon ve ortaklıklarında iştirak kazançları istisnası uygulanamazken, tam mükellefiyete tabi girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kâr paylarında istisna uygulanması mümkün (KVK Md.5-1/a).

GSYF'lerden elde edilen kâr payları

SPK'nın, Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 25'inci maddesine göre, fon ihraç belgesinde yer verilen esaslar çerçevesinde, fon tarafından katılma payı sahiplerine kar dağıtabiliyor.

Görüldüğü gibi, GSYF katılma payının fona iade edilmesi suretiyle gelir elde edilmesi yerine kar payı dağıtılması suretiyle de gelir sağlanabilir. Bu kar payları hisse senetlerinden elde edilen kar payı niteliğinde olmadığından, geçici 67 kapsamına girer.(İtiraf etmem gerekirse, yakın zamana kadar bu kar paylarının stopaj ve beyan durumu hakkında geçici 67 değil, genel hükümlerin uygulanması gerektiğini düşünüyordum. Bu konuda geçici 67'nin uygulanacağını savunanları ateşli bir şekilde yanlış düşündükleri konusunda ikna etmeye çalışıyordum. Ne zaman ki Gelir İdaresinin gayrimenkul yatırım fonlarında kar dağıtımına ilişkin özelgesini gördüm, hatalı düşündüğümü anladım.)

Gelir İdaresinin özelgesine göre, katılma paylarının fona iade edilmemesi durumunda katılımcıların elde etmiş olduğu kar paylarının, elde tutulduğu dönemde elde edilen dönemsel getiri olarak değerlendirilmesi ve GVK'nın geçici 67'nci maddesinin (1) numaralı fıkrası kapsamında (2006/10731 sayılı BKK uyarınca yüzde 10) tevkifata tabi tutulması gerekiyor. Özelgeye buradan ulaşabilirsiniz.

Bu yaklaşımın, sektörü memnun etmekte olduğunu görüyorum, gerçekten de yüzde 10 nihai vergi bu yatırım enstrümanını yaygınlaştırmak ve teşvik etmek açısından tercih edilebilir. Bana doğru gelmeyen, girişim sermayesi yatırım fonu ile ortaklıklarından elde edilen gelirler arasında vergilendirme bakımından böyle bir farklılık yaratılmış olması…

Bu arada yakında sona erecek bir avantajı hatırlatmak isterim: 3321 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 2006/10731 sayılı BKK'ya eklenen geçici 3/2'nci maddeye göre, 23.12.2020 - 31/3/2021 tarihi (bu tarih dâhil) arasında iktisap edilen, (değişken, karma, eurobond, dış borçlanma, yabancı, serbest fonlar ile unvanında "döviz" ifadesi geçen yatırım fonları hariç) yatırım fonlarından elde edilen gelir ve kazançlara, bu Kararın 1 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinin (1) numaralı alt bendi ile (ç) bendinde yer alan oranlar yüzde 0 uygulanıyor.

Bu vergisel avantajdan yararlanabilmek için son birkaç gün kaldı!!!

Buna göre, tam mükellef gerçek kişilerin GSYF'lerden elde ettikleri kâr payları üzerinden yüzde 10 oranında (veya 31 Marta kadar iktisap edilen fon katılma belgelerinde sıfır) stopaj yapılır ve bu gelir yıllık gelir vergisi beyannamesi ile beyan edilmez. Dolayısıyla yüzde 10 stopaj nihai vergi haline gelir.

Tam mükellef kurumların GSYF'lerden elde ettiği kar paylarından ise 2006/10731 sayılı BKK uyarınca yüzde 0 (sıfır) stopaj yapılır, bu kar payları için iştirak kazançları istisnası uygulanır (KVK Md.5-1/a)

GSYO hisse senetlerinin alım satımından elde edilen kazançların vergilendirilmesi

GSYO hisse senetlerinin (paylarının) tam mükellef gerçek kişilerce elden çıkarılmasından doğan kazançlar üzerinden yüzde 0 (sıfır) oranında stopaj yapılır (Geçici 67/1; 2012/3141 sayılı BKK). Bu kazançlar için yıllık gelir vergisi beyannamesi verilmez.

Kurumlar aktifindeki yatırım fonu katılma belgelerini değerlemek zorunda mı?

Vergi Usul Kanunu'nun 279 uncu maddesinde menkul kıymetlerde değerleme konusu düzenlenmiştir. Bu maddeye göre, hisse senetleri ile fon portföyünün en az yüzde 51'i Türkiye'de kurulmuş bulunan şirketlerin hisse senetlerinden oluşan yatırım fonu katılma belgeleri alış bedeliyle, bunların dışında kalan her türlü menkul kıymetler ise borsa rayici ile değerlenir.

Borsa rayici yoksa veya borsa rayicinin muvazaalı bir şekilde oluştuğu anlaşılırsa değerlemeye esas bedel, menkul kıymetin alış bedeline vadesinde elde edilecek gelirin (kur farkları dâhil) iktisap tarihinden değerleme gününe kadar geçen süreye isabet eden kısmının eklenmesi suretiyle hesaplanır. Ancak, borsa rayici bulunmayan, getirisi ihraç edenin kar ve zararına bağlı olarak doğan ve değerleme günü itibariyle hesaplanması mümkün olmayan menkul kıymetler, alış bedeli ile değerlenir.

Bu hükümlere göre, fon portföyünün yüzde 51'inden azı Türkiye'deki şirketlerin hisse senetlerinden oluşuyorsa, bu yatırım fonu katılma belgelerinin borsa rayici ile değerlenmesi gerektiği anlaşılıyor.

Ayrıca ilgili düzenlemenin mefhumu muhalifinden, borsa rayici olmayan ancak değerleme günü itibariyle getirisi ihraç edenin kar ve zararına bağlı olarak doğan ve hesaplanması mümkün bulunan menkul kıymetlerde değerlemenin alış bedeli ile değil, ihraç edenin kar ve zararına bağlı olarak hesaplanan değer artışı esas alınarak yapılması gerektiği de anlaşılıyor.

Kanun bu açıdan çok net değil, öncelikle bu durumun açıklığa kavuşturulması gerekir.

İkinci olarak, yatırım ortaklıklarının hisse senetleri alış bedeli ile değerlenip elden çıkarılmadığı sürece, kar payları hariç, gelir kaydı yapılmazken; yatırım fonu katılma belgelerinde realize olmasa da, güncel değerler esas alınarak hesaplanan değer artışlarının vergiye tabi tutulması haksızdır. Yukarıda belirtiğim farklılık burada da yatırım ortaklıkları lehine söz konudur. Bu farklılığın giderilmesi gerektiğini düşünüyorum.

---

[1] Banka, aracı kurumlar, sigorta şirketleri gibi kurumsal yatırımcıların dışında en az 1 milyon TL tutarında, yabancı para veya sermaye piyasası aracına sahip gerçek ve tüzel kişiler "nitelikli yatırımcı" olarak kabul ediliyor.

[2] İnançlı mülkiyet, tasarruf sahiplerinin yatırım fonu ile ilgili muameleleri yapma yetkisini fon kurucusuna fon içtüzüğü ile devretmeleri ve kurucunun da, fonu bu sözleşme çerçevesinde ve tasarruf sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde yönetmek ya da yönettirmek zorunda olmasıdır.

[3] İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı Gelir Kanunları Gelir Ve Kurumlar Vergileri Grup Müdürlüğü'nün 15.12.2020 tarihli ve 62030549-120[Geç.67-2018/394]-E.934609 sayılı Özelgesi