-DOĞUŞ, GARANTİ HİSSESİ SATTI İSTANBUL (A.A) - 02.11.2010 - Doğuş Grubu, Garanti Bankası'nın çıkarılmış sermayesinin yüzde 6,29'una karşılık gelen toplam 264.188.400 nominal lira değerinde Garanti Bankası hissesini İspanyol Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A (BBVA) satmak üzere hisse devir sözleşmesi imzalandığını duyurdu. Garanti Bankası'ndan Kamuyu Aydınlatma Platformu'na gönderilen yazıya göre, satışa konu hisselerin toplam bedelinin 2 milyar 62 milyon dolar olarak belirlendi. Hisse devrini takiben Doğuş Grubu'nun Garanti Bankası'ndaki payı yüzde 24,89 olacak. BBVA, ayrıca GE Arastırma ve Müşavirlik Ltd'e (GE) ait ve Türkiye Garanti Bankası A.Ş'nin çıkarılmış sermayesinin yüzde 18,60'ına karşılık gelen toplam 781 milyon 200 bin nominal TL değerde Garanti Bankası hissesini de satın almak üzere GE ile anlaşmaya vardı. Açıklamada, şunlar kaydedildi: ''BBVA'nin gerek Doğuş Grubu'ndan gerekse GE'den satın almak üzere mutabakata vardığı hisselerin devri, BDDK, SPK, Rekabet Kurulu ve yurt dışındaki diğer ilgili resmi merci onaylarının alınmasını takiben eşzamanlı olarak gerçekleştirilecektir. Doğuş Grubu ve BBVA arasında Garanti Bankası'nın sevk ve idaresi hususundaki prensipleri düzenlemek maksadıyla 1 Kasım 2010 tarihinde ayrıca bir hissedarlar sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşme BBVA'in gerek Doğuş Grubu'ndan gerekse GE'den eşzamanlı olarak hisseleri devralmasını takiben yürürlüğe girecek olup, aynı tarihte Doğuş Grubu ile GE arasında akdedilmiş 22 Aralık 2005 tarihli hissedarlar sözleşmesi bütün şartlarıyla ortadan kalkacak ve GE'yi temsilen Banka Yönetim Kurulunda ve diğer komitelerde görev yapan üyeler görevlerinden ayrılacaklardır. BBVA ile Doğuş Grubu arasında tesis edilen ortaklığın ilk beş yılında eş-ortaklık prensiplerine paralel olarak Garanti Bankası yönetim kurulunun 4 üyesinin Doğuş Grubu tarafından, 4 üyesinin ise BBVA tarafından önerilecek adaylardan belirlenmesini temin etmek üzere mutabakata varılmıştır. Bu süreçte, Banka Genel Müdürü ortak kararla belirlenecek olup, Genel Müdür Bankacılık Kanunu gereği Yönetim Kurulu'nun tabi üyesi sıfatıyla görev yapacaktır. Ortaklığın tesisini takiben, Yönetim kurulu başkanlığının Ferit Faik Şahenk ve Banka genel müdürlüğünün ise Ergun Özen tarafından sürdürülmesi hususunda taraflar arasında anlaşmaya varılmıştır. Kredi komitesi Genel Müdürün yanısıra ikisi Doğuş Grubu, ikisi BBVA tarafından belirlenen dört üyeden oluşacaktır. Ortaklık sözleşmesinin yürürlüğe girdiği tarihi takip eden ilk üç yıl içinde gerek BBVA gerekse Doguş Grubu mevcut hisselerini üçüncü kişilere satmamak üzere mutabık kalmışlardır. İlk üç yılı takiben yapılabilecek hisse satışlarında tarafların karşılıklı ön alım hakkı olup, ön alım hakkının kullanılmaması halinde karşılıklı olarak diğer tarafın satışına katılma hakları mevcuttur. İlk beş yıl içinde BBVA veya Doğuş Grubu'nun ilave hisse edinmeleri halinde, satın aldıkları hisselerin yarısını diğer tarafa teklif etmeleri ve diğer tarafın bu hisseleri almayı arzu etmemesi halinde, söz konusu hisselerle ilgili oy hakları üzerinde diğer taraf lehine intifa hakkı tesis etmesi söz konusu olacaktır. İlk beş yılı takiben kullanılmak üzere bankanın yüzde 1 hissesini temsil eden payı için Doğuş Grubu tarafından BBVA'e alım hakkı tanınmış olup, alım hakkı kullanım tarihinden önceki son 30 işlem gününün ağırlıklı ortalaması üzerinden kullanılabilecektir. Alım hakkının kullanılması durumunda, Doğuş Grubuna ait hisse oranı banka sermayesini temsil eden hisselerin yüzde 15'inin altına inmediği sürece Yönetim Kurulunun 6 üyesinin BBVA, 3 üyesinin ise Doğuş Grubu tarafından önerilecek adaylardan belirlenmesi ve Genel Müdürün ortak kararla tayin edilmesi kararlaştırılmıştır.'' Açıklamada, bu süreçte, sermaye artırımı, temettü dağıtımı, hisselere bağlı haklarda değişiklik yapmak, yönetim kurulu üye sayısında ya da yönetim kurulunun toplantı ya da karar nisaplarında değişiklik yapmak, yönetim kurulu üyelerine takdir edilecek ücret ve primlerin belirlenmesi, bankanın yıllık bütçe ve iş planlarının onaylanması, ilişkili taraflara tesis edilecek kredi limitlerinin belirlenmesi, ilişkili taraflarca akdedilecek veya tesis edilecek ilişkiler, iştiraklerin yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi, gerek banka ve gerekse iştiraklerin üst yönetimlerinin belirlenmesi, mevcut iştiraklerin elden çıkarılması, yeni iştirak edinimi, konsolide aktiflerin yüzde 10'nunu aşacak büyüklükte aktif alımı, satımı gibi hususlarda Doğuş Grubunun mutabakatıyla karar verileceği belirtildi. Doğuş Grubuna ait hisse oranı banka sermayesini temsil eden hisselerin sırasıyla yüzde 15'inin altına düşmesi halinde Doğuş Grubu Yönetim Kurulu'nun 2 üyesini, yüzde 9,95'e düşmesi halinde ise 1 üyesini belirleme hakkına sahip olacak. -TÜRKİYE'YE SERMAYE GİRDİSİ SAĞLAYACAK Garanti Bankası'ndan yapılan yazılı açıklamada, Doğuş Holding A.Ş'nin, Avrupa’nın ''önde gelen'' bankacılık gruplarından ve İspanya’nın ''en büyük'' ikinci bankası Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A (BBVA) ile Türkiye Garanti Bankası A.Ş’nin hisselerinin bir kısmının satın alınması konusunda anlaşmaya vardığı vurgulandı. BBVA'nın, 1 Kasım 2010 tarihinde imzalanan hisse devir sözleşmesine göre, Garanti Bankası’nın çıkarılmış sermayesinin yüzde 6,2902’sine denk gelen toplam 264 milyon 188 bin 400 nominal TL tutarındaki hisseyi, 2 milyar 62 milyon dolar karşılığında satın alacağı yinelenen açıklamada, BBVA'nın ayrıca, Garanti Bankası’nın çıkarılmış sermayesinin yüzde 18,60’ına tekabül eden 781 milyon 200 bin nominal TL tutarındaki hisseyi satın almak üzere General Electric ile de anlaşmaya vardığı duyuruldu. Düzenleyici kuruluşların onayından sonra eş zamanlı olarak gerçekleştirilecek hisse devir işlemlerini takiben, Doğuş Grubu ve BBVA, Garanti Bankası'nda yüzde 24,8902’lik hisseleriyle eşit olarak yer alacaklar. Doğuş Grubu Yönetim Kurulu Başkanı Ferit F. Şahenk, bankanın Yönetim Kurulu Başkanı, Ergun Özen ise bankanın Genel Müdürü olarak görev yapmayı sürdürecek. Ortaklığın ilk 5 yılında, eşit ortaklık prensibiyle hareket edilecek. Garanti Bankası’nın Yönetim Kurulu’nun 4 üyesi Doğuş Holding, 4 üyesi ise BBVA tarafından önerilecek. Garanti Bankası Genel Müdürü, Doğuş Holding tarafından önerilecek ve Yönetim Kurulu’nda 9. üye olarak yer alacak. 6. yıldan itibaren BBVA, bankanın yüzde 1 hissesini temsil eden payı, Doğuş Holding’den alma hakkına sahip olacak. BBVA söz konusu yüzde 1’lik hisseyi aldığı takdirde ve Doğuş yüzde 15’in altına inmediği sürece, Yönetim Kurulu’nun 6 üyesi BBVA, 3 üyesi Doğuş Holding tarafından önerilecek, Genel Müdür’ün mutabakatla belirlenmesine devam edilecek. Sermaye artırımı, temettü dağıtımı, bütçe ve iş planlarının onaylanması gibi hususlar dahil olmak üzere bankanın temel işleyişinde hayati öneme sahip kararlar, Doğuş Grubu’nun mutabakatıyla alınacak. -ŞAHENK- Garanti Bankası Yönetim Kurulu Başkanı Ferit F. Şahenk yaptığı açıklamada, yaklaşık 10 yıl önce, Türkiye'nin sıkıntılı bir ekonomik kriz sürecinden geçtiği günlerde, Garanti Bankası’nı bölgesel bir oyuncu haline getirmeyi, daha sonra dünyanın sayılı global bankaları arasında yer almasını hedeflediklerini hatırlatarak, Garanti'nin bugün, yalnız Türkiye’de değil, faaliyet gösterdiği bölgelerde birçok alanda en büyük özel bankalardan biri haline geldiğini bildirdi. Küreselleşen dünyada artık, yatırım ve ticarette olduğu gibi, ortaklıklar ve iş yapma modellerinin de sınır tanımadığını belirten Şahenk, şu değerlendirmelerde bulundu: ''Ülkemiz, içinde bulunduğu bölgenin kültürel ve sosyal özelliklerine hakim olmanın yanı sıra uluslararası iş yapma kabiliyetine ve insan kaynağına sahiptir. Bizim de artık hedefimiz, dünya liginin üst sıralarında yer almaktır. Bu hedefe, BBVA gibi, başarılı bir bankacılık modelini dünyanın birçok ülkesinde uygulayan global bir oyuncuyla birlikte yürüyeceğiz. Bankamızın müşteri ilişkilerindeki yetkinliğini ve teknolojik üstünlüğünü düşündüğümüzde, iki grubun birlikte büyüme stratejisi örtüşüyor. BBVA ile güçbirliğimiz, küresel finans sisteminin ekonomik krizin yaralarını iyileştirmeye çalıştığı bir süreçte, ülkemize önemli bir sermaye girdisi de sağlayacak. Türkiye’nin ekonomik ve siyasi istikrarına olan inancı gösteren bu yatırım vesilesiyle İspanya’nın, ülkemizin Avrupa Birliği’ne entegrasyonunda gösterdiği olumlu yaklaşımın, diğer ülkeler tarafından da güçlü bir şekilde algılanmasına ortam yaratacağını ümit ediyorum.'' -GE, GARANTİ'DEKİ PAYINI AZALTTI GE Capital'den yapılan yazılı açıklamaya göre, GE satışla 3 milyar 776 milyon dolar gelir elde ederken, Garanti Bankası'ndaki yüzde 2,25' lik hissesini koruyacak. Konuya ilişkin değerlendirmesine yer verilen GE Capital Global Üst Yöneticisi (CEO) Dmitri Stockton, şunları kaydetti: ''Garanti Bankası'ndaki hisselerimizi satışımız; doğru ve akılcı bir zamanlama ile finansal hizmetler portföyümüzü küçülterek, ana iş alanlarımıza ve pazarlarımıza daha fazla odaklanma stratejimizin bir sonucudur. Garanti Bankası, GE Capital için mükemmel bir yatırım olmuştur ve GE hissedarları için de büyük değer yaratmıştır. Beş yıl süresince Türkiye'nin en iyi performans sergileyen ve en yenilikçi bankasını yaratmak için Garanti’nin üst yönetimi ile çok yakın çalıştık Ayrıca Garanti Bankası'nın ana hissedarı olan Doğuş Grubu ile de mükemmel bir ortaklık ilişkisi yürüttük. Doğuş Grubu ile hayata geçirdiğimiz bu olumlu işbirliğimiz Türkiye'de diğer alanlarda da genişlememizde yardımcı oldu. Gelecekte yaratacağı değeri göz önünde bulundurarak, Garanti Bankası’ndaki küçük ölçekli yatırımımızı koruyacağız.'' Yapılan yazılı açıklamaya göre, Garanti Bankası'na 2005 yılında yaptığı 1,85 milyar dolarlık ilk yatırımın ardından GE Capital, tüm temettü işlemleri ve bugün gerçekleştirdiği yüzde 18,6'lık hisse satışının tamamlanması ile toplamda 5,2 milyar dolar gelir sağlamış olacak. 1 Kasım 2010 tarihinde borsanın kapanış endeksi doğrultusunda, GE'nin yüzde 2.25'lik hisselerinin piyasa değeri 588 milyon dolardır. Bu satış, GE Capital'ın daha önceden açıklamış olduğu ve finansal hizmetler alanındaki yatırımlarında küçülerek, ana iş kollarına odaklanma stratejisinin bir parçasıdır. Sözkonusu Hisse devralma işlemi, BBVA'in bugün duyurduğu Doğuş Grubu'ndan ek hisse alımının tamamlanmasına ve tüm ilgili resmi izinlerin alınmasına bağlıdır. Bu sürecin 2011 ilk çeyreği sonunda tamamlanması beklenmektedir. -KÜRŞAT ÖZKAN- GE Türkiye Başkanı Kürşat Özkan ise GE Capital'in Garanti'deki hisse payını azaltırken, GE Türkiye pazarında teknoloji sağlayıcısı ve yatırımcı olarak varlığını devam ettirmeye kararlı olduğunu belirtti. Özkan, ''Büyüyen ekonomisi ile Türkiye, GE'nin sunduğu endüstriyel ürünler, çözümler ve hizmetler alanında öncelikli pazarlardan biridir. Bu doğrultuda teknoloji, enerji ve sağlık gibi altyapı alanlarındaki yatırımlarımız ve işbirliklerimiz devam edecektir'' dedi. -BBVA İSPANYA'NIN İKİNCİ BÜYÜK BANKASI Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A, çok ortaklı ve tek bir hakim hissenin bulunmadığı bir kuruluş olarak biliniyor. Güney Amerika, Meksika, ABD, Portekiz ve Çin'de faaliyet gösteriyor. Toplam varlıkları yaklaşık 557 milyar avro olan bankanın 105 binin üzerinde çalışanı bulunuyor ve sahip olduğu 7 bin 362 şubeyle, 47 milyon müşterisine hizmet veriyor. BBVA'nın piyasa değeri, 30 Eylül 2010 itibarıyla 37.1 milyar avro seviyesinde bulunuyor. -HİSSELERİ DEĞER KAZANDI Doğuş Holding'in, Garanti Bankası'nın çıkarılmış sermayesinin yüzde 6,29'una karşılık gelen toplam 264 milyon 188 bin 400 nominal TL değerde Garanti Bankası hissesini Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA) satmak üzere hisse devir sözleşmesi imzaladığını duyurmasının ardından, İMKB'nin açılışı ile birlikte bankanın hisseleri değer kazanmaya başladı. İMKB'de önceki ikinci sean kapanışında 8,92 lira olan Garanti Bankası hisseleri, bugün birinci saensta saat 10.15 itibari ile 9,26 liradan işlem görürken, yüzde 3,81 oranında değer kazandı. Bu arada Garanti Bankası en fazla işlem hacmine sahip hisse olarak dikkat çekiyor. Bu arada yine aynı saat itibarıyla Doğuş Otomotiv yüzde 1,41, Garanti Faktoring de yüzde 2,09 oranında değer kazanmış durumda.